江西万年轻水泥股份有限公司                （第一期）                召募说明书 注册金额           不杰出 15.95 亿元（含 15.95 亿元） 本期刊行金额         不杰出 6 亿元（含 6 亿元） 增信情况           无担保 刊行东说念主主体信用等级      AA+ 本期债券信用等级       AA+ 信用评级机构         中诚信国际信用评级有限服务公司    主承销商/簿记管理东说念主/债券受托管理东说念主          （住所：北京市向阳区安立路 66 号 4 号楼）               联席主承销商           （住所：中国（上海）目田贸易试验区                商城路 618 号）           签署日历：2025 年     月   日  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                     声       明   刊行东说念主承诺将实时、公道地履行信息泄漏义务。   刊行东说念主极度全体董事、监事、高档管理东说念主员或履行同等职责的东说念主员保证召募 说明书信息泄漏确实切、准确、完整，不存在作假记录、误导性述说或紧要遗漏。   主承销商已对召募说明书进行了核查，阐发不存在作假记录、误导性述说和 紧要遗漏，并对其确切性、准确性和完整性承担相应的法律服务。   刊行东说念主承诺在本期债券刊行要领，抗击直或者转折认购我方刊行的债券。债 券刊行的利率或者价钱应当以询价、协议订价等状貌确定，刊行东说念主不会支配刊行 订价、暗箱操作，不以代持、信赖等状貌谋取不正当利益或向其他研究利益主体 输送利益，抗击直或通过其他利益研究主义参与认购的投资者提供财务资助、变 相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有相互刊行的债券，不 实施其他违背公道竞争、轻松市集规律等行径。   刊行东说念主如有董事、监事、高档管理东说念主员、持股比例杰出 5%的股东极度他关 联方参与本期债券认购，刊行东说念主将在刊行结果公告中就研究认购情况进行泄漏。   中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券刊行的注册或审核，不代 表对债券的投资价值作出任何评价，也不标明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当稳健阅读本召募说明书全文及关联的信息泄漏 文献，对信息泄漏确实切性、准确性和完整性进行孤苦分析，并据以孤苦判断投 资价值，自行承担与其关联的任何投资风险。   投资者认购或持有本期债券视作喜悦召募说明书对于权利义务的商定，包括 债券受托管理协议、债券持有东说念主会议规则及债券召募说明书中其他关联刊行东说念主、 债券持有东说念主、债券受托管理东说念主等主体权利义务的研究商定。   刊行东说念主承诺根据法律法则和本召募说明书商定履行义务，经受投资者监督。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                     紧要事项辅导   请投资者暖和以下紧要事项，并仔细阅读本召募说明书中“第一节风险辅导 及说明”等关联章节。   一、本期债券含权条件情况   本期债券设有刊行东说念主诊疗票面利率选拔权、刊行东说念主赎回选拔权及投资者回售 选拔权。若刊行东说念主选拔支配研究权利，导致本期债券本息支付期间不确定性或者 提前赎回债券，可能对债券持有东说念主的利益形成不利影响。   二、刊行东说念主基本财务情况   本期债券刊行上市前，公司最近一期末净资产为 1,013,270.30 万元（2025 年 母公司口径资产欠债率为 48.44%。   刊行东说念主最近三个管帐年度终了的年均可分拨利润为 20,996.31 万元（2022 年 度、2023 年度和 2024 年度终了的包摄于母公司通盘者的净利润 38,813.07 万元、 刊行东说念主刊行前的财务目的得当研究轨则。   三、刊行东说念主筹办行径现款流缺少可接续性   刊行东说念主近三年一期筹办行径现款流净额为 84,531.96 万元、76,327.64 万元、 行东说念主受水泥行业下行影响，营业收入下降，重叠商砼板块收入范围扩大、占比增 加，其业务板块属性使得账期加多。改日，若水泥行业及商砼板块竞争接续加重， 且刊行东说念主未作念好研究款项回收服务，可能会出现公司筹办性现款流进一步下降甚 至为负的情况，进而可能对公司的接续出产筹办以及偿债智力形成不利影响。   四、刊行东说念主所在行业风险 元，其中水泥板块业务收入分别为 63.07 亿元、52.21 亿元和 38.45 亿元，在营业   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 收入中占比分别为 55.90%、63.75%和 64.55%。水泥家具价钱受宏不雅经济、基础 设施建设、国内厂商产能变动等诸多成分影响，如改日行业景气度仍未权贵莳植， 斟酌公司将进一步濒临行业竞争加重带来的盈利智力波动风险。   五、刊行东说念主盈利水平下降风险   刊行东说念主所属水泥企业出产筹办受需求疲软、成本高企及政策管理多重成分影 响，一方面，2024 年煤炭价钱虽波动下行但仍处高位，重叠电价市集化政策，吨 燃料成本同比权贵加多，另一方面下流房地产及基建需求疲软导致价钱承压。如 果改日刊行东说念主盈利智力接续下滑，可能会影响其偿债智力。   六、评级情况   根据中诚信国际信用评级有限服务公司 2025 年 6 月 6 日出具的《2025 年度 江西万年轻水泥股份有限公司信用评级讲述》刊行东说念主主体评级为 AA+，评级展 望为镇静。中诚信国际信用评级有限服务公司 2025 年 6 月 6 日出具的《江西万 年轻水泥股开刊行公司债券(第一期)信用评级讲述》，本期债券信用等级为 AA+。   评级讲述中揭示的主要风险为：1、下流需求松开使公司水泥及商砼价钱整 体下行，收入和盈利承压，需暖和改日市集需求还原及价钱开发情况；2、商砼 长账期问题和煤炭价钱居于相对高位带来的成本限定压力。   在本期债券存续期间，若出现任何影响刊行东说念主信用级别事项，资信评级机构 或将调低刊行东说念主信用级别，则可能导致本期债券的市集交易价钱发生波动，对投 资者利益产生不利影响。   七、枢纽投资者保护条件   本期债券树立了“偿债保障步调”等投资者保护条件以及研究施助步调，具体 内容详见本召募说明书“第十节 投资者保护机制”研究内容。   八、投资者得当性条件   根据《证券法》等研究轨则，本期债券仅面向专科投资者中的机构投资者发 行，普通投资者和专科投资者中的个东说念主投资者不得参与刊行认购。本期债券上市  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 后将被实施投资者得当性管理，仅专科投资者中的机构投资者参与交易，普通投 资者和专科投资者中的个东说念主投资者认购或买入的交易行径无效。   九、上市情况   本次刊行结果后，公司将尽快向深圳证券交易所建议对于本期债券上市交易 的肯求。本期债券得当深圳证券交易所上市条件，将采纳匹配成交、点击成交、 询价成交、竞买成交及协商成交的交易状貌。但本期债券上市前，公司财务气象、 筹办事迹、现款流和信用评级等情况可能出现紧要变化，公司无法保证本期债券 上市肯求大要得到深圳证券交易所喜悦。因公司筹办与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。   本期债券不成在除深圳证券交易所之外的其他交易场所上市。   十、刊行东说念主承诺合规刊行   刊行东说念主承诺合规刊行，不从事《对于进一步范例债券刊行业务关联事项的通 知》第三条第二款轨则的行径；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关 于进一步范例债券刊行业务关联事项的通知》第八条第二款、第三款轨则的行径。   十一、本公司觉得本期债券不得当通用质押式回购交易的基本条件。       江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                                                           目         录       江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书          江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                             释       义          在本召募说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 刊行东说念主、公司、本公司、万年轻         指   江西万年轻水泥股份有限公司 控股股东、江水有限              指   江西水泥有限服务公司 中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会 深交所                    指   深圳证券交易所 证券业协会                  指   中国证券业协会 牵头主承销商、受托管理东说念主、簿记管                        指   中信建投证券股份有限公司 理东说念主、中信建投证券 联席主承销商                 指   国泰海通证券股份有限公司 主承销商                   指   中信建投证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司 讼师事务所、江西华邦             指   江西华邦讼师事务所                            大信管帐师事务所（特殊普通合伙）、立信管帐师事务所（特殊普 管帐师事务所、大信、立信           指                            通合伙） 资信评级机构、中诚信评级、中证鹏           中诚信国际信用评级有限服务公司、中证鹏元资信评估股份有限                        指 元                          公司                            《公司债券刊行与交易管理办法》认定的可参与公开刊行公司债 专科投资者                  指                            券认购和转让的专科投资者 债券持有东说念主                  指   本期债券的投资者 登记机构                   指   中国证券登记结算有限服务公司深圳分公司 本次债券、本次公司债券            指   册（证监许可〔2025〕814 号）的不杰出 15.95 亿元（含 15.95 亿                            元）东说念主民币的公司债券                            刊行东说念主本次面向专科机构投资者公开刊行的总额不杰出东说念主民币 本期债券、本期公司债券            指   不杰出 6 亿元（含 6 亿元）的江西万年轻水泥股份有限公司 2025                            年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期） 本次刊行                   指   本期债券面向专科机构投资者的公开刊行          江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                            刊行东说念主根据关联法律、法则为本期债券的刊行而制作的《江西万 召募说明书                  指   年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债                            券（第一期）召募说明书》                            刊行东说念主与主承销商签署的《江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年 《承销协议》                 指   面向专科投资者公开刊行公司债券承销协议》极度补充和变更版                            本                            刊行东说念主与债券受托管理东说念主签署的《江西万年轻水泥股份有限公司 《债券受托管理协议》             指   2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券之受托管理协议》极度                            补充和变更版块                            《江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开发 《债券持有东说念主会议规则》            指                            行公司债券之债券持有东说念主会议规则》极度补充和变更版块 《公司法》                  指   《中华东说念主民共和国公司法》（2023 年改进） 《证券法》                  指   《中华东说念主民共和国证券法》 《管理办法》                 指   《公司债券刊行与交易管理办法》（2023 年改进）                            在中华东说念主民共和国（为本召募说明书之目的，在此不包括香港特                            别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内有用实施的法律、 中国法律、法律                指                            法则、规章，以及具有立法、司法、行政管理权限或职能的机构                            照章发布的具有深广管理力的范例性文献。 近三年及一期、讲述期、讲述期各期       指   2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月 近三年及一期末、讲述期末           指   2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末                            中华东说念主民共和国的法定及政府指定节沐日或休息日（不包括香港 法定节沐日或休息日              指                            特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节沐日或休息日） 服务日                    指   生意银行对公营业日（不包括我国的法定节沐日和休息日） 交易日                    指   深圳证券交易所的正常交易日 元、万元、亿元                指   东说念主民币元、东说念主民币万元、东说念主民币亿元  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书              第一节    风险辅导及说明   投资东说念主购买本次公司债，应当稳健阅读本召募说明书及关联的信息泄漏文献， 进行孤苦的投资判断。投资者在评价和认购本次公司债时，应特别稳健地研究下 列多样风险成分：   一、与本期债券研究的投资风险   （一）利率风险   受国表里宏不雅总体运行情况及国际环境等多种成分的轮廓影响，在本期债券 存续期间，国度货币政策、财政政策等有可能进行诊疗，导致市集利率波动。同 时，债券属于利率明锐型投资品种，由于本期债券领受固定利率且期限较长，可 能杰出一个以上的利率波动周期，市集利率的波动使本期债券投资者的推行投资 收益存在一定的不确定性。   （二）流动性风险   本期债券刊行结果后，刊行东说念主将肯求本期债券在深交所上市转让。由于具体 上市注册事宜需要在本期债券刊行结果后方能进行，且需要在关联主管部门进行 注册，刊行东说念主面前无法保证本期债券一定大要按照预期在深交所交易转让，且具 体上市进程在期间上亦存在不确定性。此外，证券交易市集的交易活跃程度受到 宏不雅经济环境、投资者漫衍、投资者交易意愿等成分的影响，刊行东说念主亦无法保证 本期债券在深交所上市后本期债券的持有东说念主大要随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能濒临由于债券不成实时上市 转让而无法立即出售本期债券的情况，或者由于债券上市流通明交易不活跃而不 能以预期价钱或实时出售本期债券所带来的流动性风险。   （三）偿付风险   在债券存续期内，公司所处的宏不雅经济环境、行业发展气象、国度研究政策、 成本市集气象等外部环境以及公司自身的出产筹办存在着一定的不确定性，可能 导致公司不成从预期的还款开始中得到足够资金按期、足额支付本期债券本息，   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 可能会使债券持有东说念主濒临一定的偿付风险。    （四）资信风险    刊行东说念主面前资信气象邃密，讲述期内刊行东说念主贷款偿还率和利息偿付率均为 讲述期内，刊行东说念主与主要客户发生枢纽业务来回时，未发生严重走嘴行径。在未 来的业务筹办中，刊行东说念主亦将继承诚信筹办的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于刊行东说念主自身的研究风险或不可 限定的成分使刊行东说念主的财务气象发生不利变化，可能会导致刊行东说念主出现不成按约 定偿付到期债务本息或在业务来回中发生严重走嘴行径的情况，亦将可能使本期 债券投资者受到不利影响。    （五）评级风险    经中诚信国际信用评级有限服务公司轮廓评定，刊行东说念主的主体信用等级为 AA+，本期债券评级为 AA+。资信评级机构对刊行东说念主的信用评级并不代表资信 评级机构对本期债券的偿还作念出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值作念 出任何判断。同期，资信评级机构对刊行东说念主的评级是一个动态评估的过程，刊行 东说念主无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果刊行东说念主 的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市 场交易价钱的波动，以至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或断绝上市， 则可能对债券持有东说念主的利益形成影响。    二、与刊行东说念主业务研究的风险    （一）财务风险 其中水泥收入分别为 63.07 亿元、52.21 亿元和 38.45 亿元，占比分别为 55.90%、    江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 司通盘者的净利润分别为 3.88 亿元、2.29 亿元和 0.13 亿元。2023 年以来，受市 场有用需求偏弱及市集竞争加重影响，刊行东说念主水泥售价有所下降，成本用度的管 控难以弥补价钱下降带来的影响，因而利润有所下降。刊行东说念主水泥家具收入占公 司营业收入比例较高，且研究家具价钱受宏不雅经济、基础设施建设、国内厂商竞 争态势等诸多成分影响，公司濒临水泥价钱波动导致的事迹波动风险。    最近三年及一期末，刊行东说念主流动欠债余额分别为 494,388.56 万元、384,186.25 万元、365,091.89 万元和 333,202.24 万元，占欠债总额的比例分别为 63.70%、 能使刊行东说念主濒临一定的短期流动性风险。    近 三年及一期，刊行东说念主经 营行径现款流入分别为 1,246,640.29 万元、 筹办性现款流与自身业务属性及行业景气度等表里部成分研究度较高，改日依 然存在现款流波动的风险。    跟着刊行东说念主业务范围的阻抑扩大以及子公司数目的加多，对刊行东说念主财务里面 限定的要求将越来越高。尽管刊行东说念主在多年的筹办管理中已逐步建立健全了财务 管理体系和研究轨制，但跟着业务筹办发展和表里部环境变化，刊行东说念主可能存在 监管不到位而濒临财务里面限定执行力度不及的风险。    （二）筹办风险    刊行东说念主出产过程中主要的动力耗尽为煤和电力，讲述期内煤炭和电力成本占 刊行东说念主营业成本的比例杰出 50%。如果上述动力价钱由于市集供求或政策变动  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 等成分出现较大幅度高潮，将会权贵加多刊行东说念主的出产成本，进而对刊行东说念主的盈 利气象产生较大不利影响。   连年来，水泥行业安全出产事故多发。刊行东说念主在水泥家具出产及石灰石等主 要原材料开采过程中多半使用大型拓荒和东说念主工，固然刊行东说念主在安全出产及自动化 管理等方面已累积了较多时期和告诫，但仍然可能因管理已然或其他表里部原因 而引发安全出产风险，从而对刊行东说念主的业务开展、品牌声誉、筹办事迹等产生负 面影响。   刊行东说念主所处的水泥行业属于环顾惜心暖和行业，刊行东说念主已在贯彻落实节能减 排和环境保护、闲隙国度和地点研究法律法则要求的前提下进一步加大了环保设 备插足和运行开销，但如果改日刊行东说念主在出产筹办过程中环保插足不及、环保相 关轨制和步调执行不到位，将可能受到罚金、停产、收歇整顿等行政处罚以至刑 事处罚，从而可能对刊行东说念主出产筹办和盈利智力形成紧要不利影响。  刊行东说念主所属水泥企业出产筹办受需求疲软、成本高企及政策管理多重成分影 响，一方面，2024 年煤炭价钱虽波动下行但仍处高位，重叠电价市集化政策，吨 燃料成本同比权贵加多，另一方面下流房地产及基建需求疲软导致价钱承压。如 果改日刊行东说念主盈利智力接续下滑，可能会影响其偿债智力。   （三）管理风险   在永远发展过程中，刊行东说念主累积了较为丰富的筹办管理告诫，公司治理结构 得到阻抑完善，形成了有用的管理机制及里面管理机制。但跟着刊行东说念主业务范围 的彭胀，里面管理的难度逐步上升，可能会发生因内限定度不完善或内限定度执 行不到位而引发的管理风险。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   如果刊行东说念主的管理水平、东说念主才储备不成顺应刊行东说念主业务范围马上彭胀的需 要，或组织模式和管理轨制未能跟着公司范围的扩大而实时诊疗和完善，将可能 难以保证安全、高效的公司运营环境，进而削弱刊行东说念主的市集竞争力。   刊行东说念主已形成了董事会和筹办管理层相互配合、相互制衡的公司治理结构， 如发生突发事件，举例事故不称心、出产安全事件、刊行东说念主高档管理东说念主员被执行强 制步调或因故无法履行职责等，对现行公司治理结构产生影响，从而改变公司现 有治理结构，以至影响公司的正常运作。   根据刊行东说念主《公司规矩》商定，刊行东说念主设董事会。董事会是集团公司的决策 机构，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，刊行东说念主面前在职董事 8 东说念主，尚缺 位董事 1 名。以上情况有可能会对公司董事会会议产生一定影响，对公司的管理 产生一定风险。   （四）政策风险   鉴于面前我国水泥行业存在总量满盈、时期装备举座水平低、部分企业能耗 沾污严重等问题，政府及研究部门对于水泥行业的出产、筹办一直实行较为严格 的政策调控步调，并在连年发布的各样文献中解救不以新增产能为目的的时期改 造名目。若国度产业政策发生变化，或者国度对于加速水泥落伍产能淘汰等鞭策 产业结构升级的政策不成得到有用落实，也将在一定程度上影响公司的发展速 度和筹办事迹。   刊行东说念主及部分子公司被认定为资源轮廓利用企业，可享受升值税退税优惠政 策。若改日国度对于发展轮回经济的政策导向发生变化，刊行东说念主正在享受的研究 优惠政策可能被取消或发生紧要变化，将在一按期间内对刊行东说念主筹办事迹产生  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 不利影响。   （五）市集竞争风险   刊行东说念主在江西领稀奇个熟料基地，凭借“万年轻”品牌的质料上风，已成为江 西区域市集水泥、商品混凝土等家具的龙头企业，形成了核心利润市集的计谋布 局。若改日产业政策变化、市集结构诊疗不大要有用淘汰落伍产能，将可能导致 市集竞争加重、家具价钱发生波动，将平直对刊行东说念主的出产筹办形成一定影响。   同期，水泥行业具有较强的周期性特征，我国水泥需求与国民经济增长气象 特别是工业增长气象存在较强的正研究性，与国民经济发展趋势和周期基本保持 同向波动。若荆棘游行业受宏不雅经济波动、宏不雅调控影响而产生原材料价钱或终 端需求的大幅变化，将可能影响刊行东说念主主要家具的销售气象及盈利智力。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                  第二节    刊行概况    一、本次刊行的基本情况   （一）本次刊行的里面批准情况及注册情况 过了《对于拟注册刊行公司债券的议案》，喜悦刊行不杰出 20 亿元（含 20 亿元） 东说念主民币的公司债券。 《对于拟注册刊行公司债券的议案》，喜悦公司刊行不杰出 20 亿元（含 20 亿元） 东说念主民币的公司债券。   本公司于 2025 年 4 月 16 日得到中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕 元）的公司债券。公司将轮廓市集等各方面情况确定债券的刊行期间、刊行范围 极度他具体刊行条件。   （二）本期债券的主要条件   刊行主体：江西万年轻水泥股份有限公司。   债券称呼：江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行 公司债券（第一期）。   刊行范围：本期债券面值总额不杰出东说念主民币 6 亿元（含 6 亿元）。   债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末刊行东说念主票面利率诊疗选拔权与 投资者回售选拔权。   债券票面金额：100 元。   刊行价钱：本期债券按面值平价刊行。   增信步调：本期债券无担保。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   债券格式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构 开立的托管账户托管记录。本期债券刊行结果后，债券认购东说念主可按照关联主管机 构的轨则进行债券的转让、质押等操作。   债券利率极度确定状貌：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网 下询价簿记结果，由公司与主承销商按照关联轨则，在利率询价区间内协商一致 确定。   债券票面利率采纳单利按年计息，不计复利。本期债券树立票面利率诊疗选 择权，刊行东说念主有权在本期债券存续期的第 3 年末决定是否诊疗本期债券后续计息 期间的票面利率。   刊行状貌：本期债券采纳网底下向专科投资者中的机构投资者询价、根据簿 记建档情况进行配售的刊行状貌。   刊行对象：本期债券刊行对象为在中国证券登记结算有限服务公司深圳分公 司开立 A 股证券账户的专科投资者中的机构投资者（法律、法则不容购买者除 外）。   承销状貌：本期债券由主承销商以余额包销的状貌承销。   配售规则：与刊行公告一致。   网下配售原则：与刊行公告一致。   起息日历：本期债券的起息日为 2025 年 6 月 19 日。   兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个 交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本次/期债券持有东说念主，均有权得到 上一计息期间的债券利息。   付息状貌：按年付息。   付息日：本期债券付息日为 2026 年至 2030 年每年的 6 月 19 日；若投资者 在存续期的第 3 年末支配回售选拔权，则其回售部分债券的付息日为 2026 年至   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 交易日，顺展期间付息款项不另计利息）。   兑付状貌：到期一次还本。   兑付日：本期债券兑付日为 2030 年 6 月 19 日；若投资者在第 3 年末支配回 售选拔权，则其回售部分债券的兑付日为 2028 年 6 月 19 日。（如遇法定节沐日 或休息日，则顺延至自后的第 1 个交易日，顺展期间兑付款项不另计利息）。   支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者结果利息登记日 收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者结果兑付登记日收市时投资者持有的本期债券临了一期利息 及所持有的本期债券票面总额的本金。   本息支付将按照债券登记机构的关联轨则统计债券持有东说念主名单，本息支付方 式极度他具体安排按照债券登记机构的研究轨则办理。   偿付章程：本期债券在破产计帐时的返璧章程等同于刊行东说念主普通债务。   信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限公司评定，公 司的主体信用等级为 AA+，评级预测为镇静，本期债券债项评级为 AA+。   刊行东说念主诊疗票面利率选拔权： 票面利率。 期债券的票面利率按照以下状貌确定：   诊疗后的票面利率以刊行东说念主发布的票面利率诊疗实施公告为准，且票面利率 的诊疗主义和幅度不限。 整本期债券票面利率以及诊疗幅度（如有）的公告。   若本期债券投资者享有回售选拔权的，刊行东说念主承诺前款商定的公告将于本期  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 债券回售登记期肇始日前泄漏，以确保投资者在支配回售选拔权前充分瞻念察票面 利率是否诊疗及研究事项。 行东说念主支配下次票面利率诊疗选拔权前络续保持不变。      刊行东说念主诊疗票面利率公告日历：刊行东说念主承诺不晚于票面利率诊疗实施日前的 刊行东说念主承诺前款商定的公告将于本期债券回售登记期肇始日前泄漏，以确保投资 者在支配回售选拔权前充分瞻念察票面利率是否诊疗及研究事项。      投资者回售选拔权： 期债券回售给刊行东说念主。   （1）刊行东说念主承诺将以得当状貌提前了解本期债券持有东说念主的回售意愿及回售 范围，提前测算并积极筹备回售资金。   （2）刊行东说念主承诺将按照轨则及商定实时泄漏回售实施极度辅导性公告、回 售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分瞻念察研究安排。   （3）刊行东说念主承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。   （4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售经过的紧要事项，刊行东说念主承 诺实时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极相易协调并实时泄漏变更公 告，确保研究变更不会影响投资者的本体权利，且变更后的经过不违背研究规 定。   （5）刊行东说念主承诺按照交易场所、登记结算机构的轨则及研究商定实时启动 债券回售经过，在各经过节点实时提交研究肯求，实时划付款项。   （6）如本期债券持有东说念主全部选拔回售的，刊行东说念主承诺在回售资金划付完毕 且转售期届满（如有）后，实时办理未转售债券的刊出等手续。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   （1）本期债券持有东说念主承诺于刊行东说念主泄漏的回售登记期内按时进行回售申报 或取销，且申报或取销行径还应当同期得当本期债券交易场所、登记结算机构 的研究轨则。若债券持有东说念主未按要求实时申报的，视为喜悦抛弃支配本次回售 选拔权并络续持有本期债券。刊行东说念主与债券持有东说念主另有商定的，从其商定。   （2）刊行东说念主按商定完成回售后，本期债券持有东说念主承诺将积极配合刊行东说念主完 成债券刊出、摘牌等研究服务。 施过程中决定延长已泄漏的回售登记期，或者新增回售登记期。   刊行东说念主承诺将于原有回售登记期断绝日前 3 个交易日，或者新增回售登记 期肇始日前 3 个交易日实时泄漏延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后 的回售登记期结果日前至少另行发布一次回售实施辅导性公告。新增的回售登 记期间至少为 1 个交易日。   如本期债券持有东说念主觉得需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期 的，不错与刊行东说念主相易协商。刊行东说念主喜悦的，根据前款商定实时泄漏研究公 告。      投资者回售登记期：刊行东说念主承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。发 行东说念主不错在本次回售实施过程中决定延长已泄漏的回售登记期，或者新增回售 登记期。刊行东说念主承诺将于原有回售登记期断绝日前 3 个交易日，或者新增回售 登记期肇始日前 3 个交易日实时泄漏延长或者新增回售登记期的公告，并于变 更后的回售登记期结果日前至少另行发布一次回售实施辅导性公告。新增的回 售登记期间至少为 1 个交易日。若债券持有东说念主未按要求实时申报的，视为喜悦 抛弃支配本次回售选拔权并络续持有本期债券。      拟上市交易场所：深圳证券交易所。      召募资金用途：本期债券召募资金扣除刊行用度后将用于置换已用于偿还到 期公司债券本金的自有资金。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   召募资金专项账户：本公司将根据《公司债券刊行与交易管理办法》《债券 受托管理协议》《公司债券受托管理东说念主执业行径准则》等研究轨则，指定专项账 户，用于公司债券召募资金的领受、存储、划转。   账户称呼：江西万年轻水泥股份有限公司   开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司南昌秋水支行   银行账户：64080078801200001073   账户称呼：江西万年轻水泥股份有限公司   开户银行：招商银行股份有限公司南昌分行营业部   银行账户：791902491410988   账户称呼：江西万年轻水泥股份有限公司   开户银行：渤海银行股份有限公司南昌分行营业部   银行账户：2078183707000193   账户称呼：江西万年轻水泥股份有限公司   开户银行：中信银行南昌县支行   银行账户：8115701013000326755   账户称呼：江西万年轻水泥股份有限公司   开户银行：中国光大银行股份有限公司南昌分行营业部   银行账户：50020180807779911  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   账户称呼：江西万年轻水泥股份有限公司   开户银行：中国民生银行股份有限公司南昌分行营业部   银行账户：634882824   牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司   联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司   簿记管理东说念主：中信建投证券股份有限公司   债券受托管理东说念主：中信建投证券股份有限公司   通用质押式回购安排：本期债券不得当通用质押式回购交易的基本条件。   （三）本期债券刊行及上市/挂牌安排   刊行公告刊登日历：2025 年 6 月 16 日。   刊行首日：2025 年 6 月 18 日。   斟酌刊行期限：2025 年 6 月 18 日至 2025 年 6 月 19 日，共 2 个交易日。   网下刊行期限：2025 年 6 月 18 日至 2025 年 6 月 19 日，共 2 个交易日。   本次刊行结果后，本公司将尽快向深圳证券交易所建议对于本期债券上市 的肯求，具体上市期间将另行公告。   二、认购东说念主承诺   购买本期债券的投资者（包括本期债券的驱动购买东说念主和二级市集的购买东说念主， 及以其他状貌正当取得本期债券的东说念主，下同）被视为作出以下承诺：  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   经受本召募说明书对本期债券项下权利义务的通盘轨则并受其管理；本期债 券的刊行东说念主依关联法律、法则的轨则发生正当变更，在经关联主管部门批准后并 照章就该等变更进行信息泄漏时，投资者喜悦并经受该等变更；本期债券刊行结 束后，刊行东说念主将肯求本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办 理研究手续，投资者喜悦并经受此安排。          江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                        第三节        召募资金运用          一、召募资金运用计议          （一）本期债券的召募资金范围          经刊行东说念主股东大会及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册        （证监许可〔2025〕814 号），本期债券刊行总额不杰出 6 亿元（含 6 亿元）。          （二）本期债券召募资金使用计议          本期债券召募资金扣除刊行用度后，拟将 6 亿元用于置换已用于偿还到期公        司债券本金的自有资金，情况如下：                                                                     单元：亿元                                  借钱肇始        借钱到期                             拟使用募                    债权东说念主/债券简                              回售日历/       本金金 债务类型      债务东说念主                   日/债券起       日/债券到                             集资金金                        称                                 行权日         额                                    息日          期日                              额         江西万年轻水泥 公司债                22 江泥 01     2022-4-15   2027-4-15   2025-4-15      6.00      6.00         股份有限公司                            共计                                        6.00      6.00          注：刊行东说念主已使用自有资金偿还回售到期的“22 江泥 01”，本次拟使用召募        资金用于置换已偿还到期公司债券本金的自有资金。          （三）召募资金使用计议诊疗的授权、决策和风险限定步调          刊行东说念主诊疗召募资金用途的，将经债券持有东说念主会议审议通过，并实时进行信        息泄漏，且诊疗后的召募资金用途依然得当研究规则对于召募资金使用的轨则。          （四）本期债券召募资金专项账户管理安排          公司拟开设监管账户当作本次召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的        存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括召募资金管理轨制的设立、债        券受托管理东说念主根据《债券受托管理协议》等的商定对召募资金的监管进行接续的        监督等步调。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   为了加强范例刊行东说念主刊行债券召募资金的管理，提高其使用效率和效益，根 据《中华东说念主民共和国公司法》             《中华东说念主民共和国证券法》                        《公司债券刊行与交易管 理办法》等研究法律法则的轨则，公司制定了召募资金管理轨制。公司将按照发 行肯求文献中承诺的召募资金用途计议使用召募资金。   根据《债券受托管理协议》，受托管理东说念主应当对刊行东说念主专项账户召募资金的 领受、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理东说念主应当 每季度检查刊行东说念主召募资金的使用情况是否与召募说明书商定一致。受托管理东说念主 有权要求刊行东说念主实时向其提供研究文献贵府并就关联事项作出说明。   根据《债券受托管理协议》，受托管理东说念主应当建立对刊行东说念主的按时追踪机制， 监督刊行东说念主对召募说明书所约界说务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市集 公告上一年度的受托管理事务讲述。受托管理事务讲述应当包括刊行东说念主召募资金 使用及专项账户运作情况。   （五）召募资金运用对刊行东说念主财务气象的影响   本期债券刊行完成后，将引起刊行东说念主资产欠债结构的变化。假定刊行东说念主的资 产欠债结构在以下假定基础上发生变动：   （1）研究财务数据模拟诊疗的基准日为 2025 年 3 月 31 日；   （2）假定不研究融资过程中产生的需由刊行东说念主承担的研究用度，本期债券 召募资金净额为 6 亿元；   （3）假定本期债券召募资金净额 6 亿元全部计入 2025 年 3 月 31 日的资产 欠债表；   （4）假定本期债券召募资金的用途为 6 亿元用于置换已用于偿还到期公司 债券本金的自有资金；   （5）假定公司债券刊行在 2025 年 3 月 31 日完成。      江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书      基于上述假定，本次刊行对刊行东说念主合并报表财务结构的影响如下表：                                                                           单元：万元      名目         2025 年 3 月 31 日           本期债券刊行后（模拟）                     模拟变动额 流动资产                     717,724.34                     717,724.34                  - 非流动资产                    905,772.51                     905,772.51                  - 资产共计                    1,623,496.85                   1,623,496.85                 - 流动欠债                     333,202.24                     333,202.24                  - 非流动欠债                    277,024.31                     277,024.31                  - 欠债共计                     610,226.55                     610,226.55                  - 资产欠债率                          37.59                         37.59                  - 流动比率                            2.15                           2.15                 -      本次召募资金拟全部用于置换到期的公司债券本金，在召募资金使用完毕后，  斟酌不会对刊行东说念主的资产欠债结构等方面产生影响。       二、上次公司债券召募资金使用情况      上次公司债券召募资金与召募说明书泄漏的用途一致，具体使用情况：                       上次公司债券召募资金使用情况                                                                           单元：亿元                                                                              召募资                                召募资金           推行使用     召募资金           召募资    金专户      债券称呼          起息日                                   总额           金额        余额           金用途    运作情                                                                                 况 江西万年轻水泥股份                                                                       用于偿 有限公司 2022 年公开                                                                       还公司   运作规 刊行公司债券（面向         2022-04-15           6.00     6.00         0.00                                                                       有息债   范 专科投资者）      （第一                                                                       务 期）      刊行东说念主上述债券召募资金已使用完毕，召募资金推行用途与召募说明书商定  的用途一致，不存在用途变更诊疗的情形。刊行东说念主不存在私行改变上次刊行召募  资金用途的情形，亦不存在违规使用召募资金的情形。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   三、本期债券召募资金使用承诺   本公司承诺本期公司债所召募的资金仅用于得当国度研究法律法则及政策 要求的企业出产筹办行径，无须于“两高”名目建设。本公司承诺如果本次公司 债存续期间，召募资金用途发生变更，刊行东说念主将进行实时泄漏。   本公司承诺将加强召募资金管控，严格按照商定用途使用召募资金，实行专 款专用。本公司承诺召募资金无须于永远投资，不投资于房地产名目以及金融业 务，无须于股权投资、寄托贷款以及答理投资行径，不违背国度研究产业政策和 法律轨则。本公司承诺召募资金投向无须于体育中心、艺术馆、博物馆、藏书楼 等还款开始主要依靠财政性资金的非筹办性名目建设；召募资金无须于金融投资、 地盘一级开发，无须于普互市品房建设或偿还普互市品房名目贷款，无须于保障 房（含棚户区改造）名目建设或偿还保障房（含棚户区改造）名目贷款。本公司 承诺本期公司债的刊行不会加多政府债务范围，不会划转给政府使用，政府不会 通过财政资金平直偿还该笔债务。地点政府当作出资东说念主仅以出资额为限承担有限 服务，研究举借钱务由地点国有企业当作孤苦法东说念主负责偿还。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                 第四节     刊行东说念主基本情况   一、刊行东说念主概况   公司称呼：江西万年轻水泥股份有限公司   股票代码：000789.SZ   法定代表东说念主：陈文胜   注册成本：79,740.2592 万元东说念主民币   实缴成本：79,740.7415 万元东说念主民币   设立日历：1997 年 9 月 5 日   统一社会信用代码：913611007057505811   住所：江西省上饶市万年县   邮政编码：330096   研究电话：0791-88120789   传真：0791-88160230   办公地址：江西省南昌市高新时期开发区京东大路 399 号万年轻科技园   信息泄漏事务负责东说念主：熊汉南   信息泄漏事务负责东说念主研究状貌：0791-88120789   所属行业：制造业-非金属矿物成品业   筹办范围：水泥、熟料、商品混凝土及研究建材家具的出产与销售；水泥技 术顾问、服务；拓荒、房产租借；筹办煤炭、石灰石、水泥出产所用的工业废渣； 经餬口产所需的扶持材料；筹办机电拓荒极度配件；筹办本企业自产家具实时期 的出口业务；筹办本企业出产、科研所需的原辅材料、仪器姿首、机械拓荒、零 配件实时期的入口业务。（照章须经批准的名目，经研究部门审批后方可开展经   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 营行径）    二、刊行东说念主历史沿革   （一）历史沿革信息   公司主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新式墙材的出产和销售，讲述期 内，主营业务莫得发生紧要变化。公司出产的主要家具有：“万年轻”牌系列普通 硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥，以及商品熟料、商品混凝土、新式墙材等。家具 世俗用于水利、公路、铁路和机场等基础设施建设，以及房地产、民用建房等各 类建筑工程。公司的水泥家具采纳以经销模式为主、直销模式为辅的营销模式， 建立了多渠说念、多档次的营销汇集。水泥销售市集以江西为主，向福建、浙江、 广东等左近省份辐照，在江西的市集份额一直位居前方。   公司是寰宇最早领受国产新式干法水泥工艺线的厂家，主要从事硅酸盐水泥、 商品混凝土以及新式墙材的出产和销售，时期力量浑厚，家具性量镇静，在华东 地区领有较高的品牌闻明度和好意思誉度，公司出产的“万年轻”牌系列硅酸盐水泥 世俗用于机场、高楼、桥梁、纯正、高等级公路等国度大型重心工程建设中，受 到了业主、工程设想和建造者的一致好评，荣获“寰宇建材行业先进集体”，                                  “全 国建材行业用户闲隙家具”、“江西名牌家具”等荣誉称号。    （1）1997 年召募设立并上市   刊行东说念主是由原江西水泥厂（现控股股东江西水泥有限服务公司）独家发起， 通过向社会公众公开刊行股票，以召募状貌设立的股份有限公司，经中国证监会 批准，于 1997 年 9 月 23 日在深交所挂牌上市。   刊行东说念主设立时，江西水泥厂以部分资产及研究欠债，评估作价 15,769.98 万 元，按 82.44%的比率折为 13,000 万股；刊行东说念主职工以每股 4.26 元的价钱认购公 司职工股 500 万股；社会公众以每股 4.26 元的价钱认购社会公众股 4,500 万股。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   刊行东说念主设立时总股本为 18,000 万股，股本结构如下：       股份类别         股份数目（股）              占总股本的比例（%） 一、未上市流通股份 发起东说念主股份                   130,000,000               72.22 其中：国有法东说念主股                130,000,000               72.22 公司职工股                       5,000,000                2.78 未上市流通股份共计               135,000,000               75.00 二、已上市流通股份 社会公众股                    45,000,000               25.00 已上市流通股份共计                45,000,000               25.00       总股本               180,000,000              100.00   （2）1998 年景本公积金转增股本 末总股本 18,000 万股为基数，以成本公积金每 10 股转增股本 7 股。转增后，发 行东说念主总股本增至 30,600 万股，其中：社会公众股 8,500 万股，国有法东说念主股 22,100 万股。  本次股本变动后，刊行东说念主股本结构如下：       股份类别         股份数目（股）              占总股本的比例（%） 一、未上市流通股份 发起东说念主股份                   221,000,000               72.22 其中：国有法东说念主股                221,000,000               72.22 未上市流通股份共计               221,000,000               72.22 二、已上市流通股份 社会公众股                    85,000,000               27.78 已上市流通股份共计                85,000,000               27.78       总股本               306,000,000              100.00   （3）1999 年配股 体股东配售 3,450 万股，其中国有法东说念主以什物及现款认配 900 万股，社会公众以   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 现款认配 2,550 万股，配股价为每股东说念主民币 6.00 元。本次配股实施后，刊行东说念主总 股本增至 34,050 万股，其中：国有法东说念主股 23,000 万股，社会流通股 11,050 万股。  本次股本变动后，刊行东说念主股本结构如下：      股份类别          股份数目（股）                 占总股本的比例（%） 一、未上市流通股份 发起东说念主股份                   230,000,000                  67.55 其中：国有法东说念主股                230,000,000                  67.55 未上市流通股份共计               230,000,000                  67.55 二、已上市流通股份 社会公众股                   110,500,000                  32.45 已上市流通股份共计               110,500,000                  32.45       总股本               340,500,000                 100.00   （4）2006 年股权分置转换 年轻水泥股份有限公司股权分置转换决策》，流通股股东每 10 股获赠 3 股。 后，刊行东说念主股份总和不变，通盘股份均为流通股，股本结构变更为：         股份类别         股份数目（股）               占总股本的比例（%） 一、有限售条件的流通股                  196,935,171             57.84 二、无穷售条件的流通股                  143,564,829             42.16         总股本                  340,500,000            100.00   根据控股股东江水有限的研究承诺：如刊行东说念主股权分置转换决策实施后，发 行东说念主改日两年的筹办事迹莫得达到预定主义，江水有限将向无穷售条件的流通 A 股股东追送股份一次。   如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条件：   ①刊行东说念主 2006 年度经审计的净利润低于 1,000 万元，或刊行东说念主 2006 年度的   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 财务讲述被审计机构出具了行恶式无保寄望见的审计意见。   ②刊行东说念主 2007 年度经审计的净利润低于 3,000 万元，或刊行东说念主 2007 年度的 财务讲述被审计机构出具了行恶式无保寄望见的审计意见。   如果上述任一情况均未出现，则江水有限无需追送股份。   如果发生上述情况之一，江水有限将无偿向追送股份实施公告中确定的股权 登记日在册的无穷售条件流通股股东追送股份，追送股份总和为 221 万股。   控股股东江水有限严格履行股改承诺，未触发追送股份的条件。   （5）2007 年非公开刊行股票 股股东和机构投资者非公开刊行股票共计 55,409,579 股，其中控股股东江水有限 以其领有的鹅岭石灰石矿采矿权资产（按经国土资源管理部门备案的评估值 机构投资者刊行 35,364,671 股，领受竞价状貌刊行，刊行价钱为 6.55 元/股。本 次刊行完成后，刊行东说念主总股本增至 395,909,579 股。   本次股本变动后，刊行东说念主股本结构如下：       股份类别           股份数目（股）               占总股本的比例（%） 一、有限售条件的流通股                  252,344,750            63.74 二、无穷售条件的流通股                  143,564,829            36.26        总股本                   395,909,579           100.00   （6）2012 年非公开刊行股票 构投资者非公开刊行股票共计 13,000,000 股，刊行价钱为 10.30 元/股。本次刊行 完成后，刊行东说念主总股本增至 408,909,579 股。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   本次股本变动后，刊行东说念主股本结构如下：       股份类别           股份数目（股）                 占总股本的比例（%） 一、有限售条件的流通股                     13,018,961             3.18 二、无穷售条件的流通股                    395,890,618            96.82 总股本                            408,909,579           100.00   （7）2015 年景本公积金转增股本 末总股本 408,909,579 股为基数，以成本公积金每 10 股转增股本 5 股。转增后， 刊行东说念主总股本增至 613,364,368 股。   本次股本变动后，刊行东说念主股本结构如下：       股份类别           股份数目（股）                 占总股本的比例（%） 一、有限售条件的流通股                        14,544              0.00 二、无穷售条件的流通股                    613,349,824           100.00        总股本                     613,364,368           100.00   （8）2019 年景本公积金转增股本 末总股本 613,364,368 股为基数，以成本公积金每 10 股转增股本 3 股。转增后， 刊行东说念主总股本增至 797,373,678 股。   本次股本变动后，刊行东说念主股本结构如下：       股份类别           股份数目（股）                 占总股本的比例（%） 一、有限售条件的流通股                        18,907              0.00 二、无穷售条件的流通股                    797,354,771           100.00        总股本                     797,373,678           100.00   （9）2020 年公开刊行可转化公司债券 股份有限公司公开刊行可转化公司债券的批复》（证监许可〔2020〕601 号）核   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 准，刊行东说念主于 2020 年 6 月 3 日公开刊行了 1,000 万张可转化公司债券（债券简 称：万青转债，债券代码：127017），每张面值 100 元，刊行总额 100,000 万元。 行东说念主总股本为 797,402,578 股；2023 年度，刊行东说念主股本因可转债转股加多股本 14 股，结果 2023 年末，刊行东说念主总股本为 797,402,592 股；2024 年公司股本因可转 债转股加多股本 4,593 股，结果 2024 年末，公司总股本为 797,407,185 股。2025 年 1-3 月，刊行东说念主股本因可转债转股加多股本 230 股，结果 2025 年 3 月末，发 行东说念主总股本变更为 797,407,415 股。    （二）紧要资产重组    讲述期内，刊行东说念主未发生导致公司主营业务和筹办性资产本体变更的紧要资 产购买、出售、置换情形。    三、刊行东说念主股权结构    （一）股权结构    刊行东说念主为上市公司，结果 2025 年 3 月末，公司股份总和 797,407,415 股，其 中：控股股东江西水泥有限服务公司持有 354,385,404 股，占公司总股本的 44.44%， 社会公众投资者持有 443,022,011 股，占公司总股本的 55.56%。刊行东说念主推行限定 东说念主为江西省国有资产监督管理委员会。                    刊行东说念主股权结构图  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   （二）控股股东   结果讲述期期末，江西水泥有限服务公司持有公司股份 354,385,404 股，占 公司总股本的 44.44%，为公司控股股东。江西水泥有限服务公司持有的公司股 份不存在质押或争议情形。   称呼：江西水泥有限服务公司   法定代表东说念主：韩勇   注册成本：东说念主民币 39,733.50 万元   设立日历：2004 年 5 月 20 日   统一社会信用代码：91361129723920636P   注册地址：江西省上饶市万年县城东郊   邮政编码：335506   研究电话：0793-3839191   传真：0793-3839180   筹办范围：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、塑料成品、东说念主 造水晶的制造销售；水泥时期顾问、电影放映、水泥熟料、东说念主造水晶系列家具出 口；企业私用机电拓荒入口，饮食、住宿；承包境外建材行业工程及境内国际工  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 程；上述境外工程所需要的拓荒、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要 的劳务东说念主员；汽车输送、修理、零配件零卖、物业管理；房地产开发；医疗保健； 五金交电、化工、水暖家具销售；液化气充装、销售、输送；液化气钢瓶、燃气 具及配件销售、维修；速冻食物、冷饮、烤卤加工、销售；冷冻海家具、畜禽产 品销售。（以上名目国度有专项轨则的，凭许可证或禀赋证筹办）。      江西水泥有限服务公司为控股平台，不从事实体出产筹办业务。除刊行东说念主外， 江西水泥有限服务公司平直或转折限定的企业极度筹办范围如下： 序号         企业称呼            筹办范围            是否组成同行竞争                       聚丙烯、聚乙烯、塑料                       编织成品      江西水泥有限服务公司的主要财务数据如下：                                                单元：亿元          名目                  2024 年末/2024 年度          总资产                      167.35          总欠债                      60.65          净资产                      106.71         营业总收入                     59.57         利润总额                       1.17          净利润                       0.17      讲述期内，刊行东说念主控股股东未发生变更。      （三）推行限定东说念主      结果本召募说明书签署日，江西省国有资产监督管理委员会是刊行东说念主的推行 限定东说念主。      结果本召募说明书签署日，刊行东说念主控股股东和推行限定东说念支配有刊行东说念主股份不          江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书     存在被质押的情况。           四、刊行东说念主权益投资情况          （一）刊行东说念主主要子公司情况1          结果 2024 年末，刊行东说念主枢纽子公司基本情况如下：                                                                          单元：万元 公司名        主要                 注册成本         总资产          净资产          营业收入         营业利润       净利润     称      业务 江西南 方万年       水泥 青水泥       出产    100,000.00   778,540.24   615,628.49   388,451.74   8,790.54   4,165.36 有限公       销售 司     注：刊行东说念支配有江西南边万年轻水泥有限公司 50%股权，根据公司规矩商定，该公司五名董     事中由刊行东说念主派出三名，对其具有本体限定权，因而由刊行东说念主将其纳入合并报表范围。          （二）刊行东说念主其他有枢纽影响的参股公司、互助企业和联营企业情况2          结果 2024 年末，刊行东说念主无枢纽的参股公司、互助企业和联营企业。           五、刊行东说念主的治理结构及孤苦性          （一）刊行东说念主的治理结构及组织机构树立和运行情况          为爱戴公司、股东及债权东说念主的正当权益，范例公司的组织和行径，刊行东说念主根     据《中华东说念主民共和国公司法》                 《中华东说念主民共和国证券法》                            《上市公司治理准则》等     关联轨则，制定了《江西万年轻水泥股份有限公司规矩》。          （1）股东大会     的公司认定为枢纽子公司。     行东说念主往常终了的营业收入杰出 10%的认定为枢纽参股公司、合联营企业。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   股东享有下列权利： 使相应的表决权； 份； 会议决议、监事会会议决议、财务管帐讲述； 股份；   公司股东承担下列义务： 立时位和股东有限服务毁伤公司债权东说念主的利益；   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东形成损失的，应当照章承担补偿 服务。公司股东滥用公司法东说念主孤苦时位和股东有限服务，消亡债务，严重毁伤公 司债权东说念主利益的，应当对公司债务承担连带服务。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   股东大会是公司的权力机构，照章支配下列权益： 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产完全值 5％以上的关联交 易；  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 其他事项。   股东大会由董事长支配。董事长不成履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长支配） 支配，副董事长不成履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事支配。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席支配。监事会主席不成 履行职务或不履行职务时，由监事会副主席支配，监事会副主席不成履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的别称监事支配。股东自行召集的股 东大会，由召集东说念主推举代表支配。召开股东大会时，会议支配东说念主违背议事规则使 股东大会无法络续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东喜悦，股 东大会可推举一东说念主担任会议支配东说念主，络续开会。   股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理东说念主）所持表决权的二分之一以上通过。股东大 会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理东说念主）所持表决权的 三分之二以上通过。   召集东说念主应当保证会议记录内容确切、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集东说念主或其代表、会议支配东说念主应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的寄托书、汇集极度他状貌表决情况的有 效贵府一并保存，保存期限不少于 10 年。   （2）董事会   公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一东说念主。   董事由股东大会选举或更换，并可在职期届满前由股东大会湮灭其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任，但孤苦董事连任期间不得杰出六年。   董事任期从就任之日起规划，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未实时改组，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法则、部门 规章和本规矩的轨则，履行董事职务。董事不错由司理或者其他高档管理东说念主员兼 任，但兼任司理或者其他高档管理东说念主员职务的董事以及由职工代表担任的董事，   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 整个不得杰出公司董事总和的 1/2。   董事会支配下列权益： 格式的决策； 证券交易所颁布的轨则由股东大会批准之外的交易、对外担保（如根据新收效的 关联法律法则及《股票上市规则》的轨则，须报股东大会批准的，从其轨则）。 者解聘公司副司理、财务负责东说念主等高档管理东说念主员，并决定其报恩事项和赏罚事项；  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   董事会对上述事项作出决定，属于公司党委应刻下置研究的，应当预先听取 公司党委的意见和建议。   公司董事会应当就注册管帐师对公司财务讲述出具的行恶式审计意见向股 东大会作出说明。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高服务效率，保证科学决策。   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、寄托 答理、关联交易的权限，建立严格的审查和决策范例；关联交易应当依照关联规 定严格履行决策范例和信息泄漏义务；紧要投资名目应当组织关联大家、专科东说念主 员进行评审，并根据权限范围报股东大会批准。   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。   董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录东说念主，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记录。董事会 会议记录当作公司档案保存，保存期限不少于十年。   （3）监事会   公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会主席别称，不错设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和支配监事会 会议；监事会主席不成履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和支配 监事会会议；监事会副主席不成履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举别称监事召集和支配监事会会议。   监事会支配下列权益：  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 规、公司规矩或者股东会决议的董事、司理和其他高档管理东说念主员建议罢免的建议； 股东大会职责时，召集和支配股东大会； 讼； 所、讼师事务所等专科机构协助其服务，用度由公司承担。      （4）司理极度他高档管理东说念主员   公司设司理别称，由董事会决定聘任或解聘。公司设副司理 5—7 名，由董 事会决定聘任或解聘。公司司理、副司理、董事会秘书、财务负责东说念主为公司高档 管理东说念主员。   司理每届任期三年，连聘不错连任，对董事会负责，支配下列权益：  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   司理在支配上述权益时，属于公司党委参与紧要问题决策事项范围的，应当 预先听取公司党委的意见。                  刊行东说念主组织结构图   刊行东说念主本部树立 19 个职能管理部门，分别为：办公室、党委办公室、东说念主力 资源部、财务部、运营管理部、安全环保部、审计部、法律事务部、资产管理部、 投资发展部、时期中心、证券部、商砼行状部、销售公司、供应公司、党委组织 部、宣传部、规律检查室、数字化部，上述各部门的主要职责说明如下：     江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 序号        单元简称                  简要职责描述                    共同负责制订和完善公司行政治务管理轨制，草拟主要行                    政文献、轮廓材料；负责公司公文的收发管理，审核、印                    发公司行政文献；负责对轨制轨则、会议决议的执行情况                    及公司指导安排服务的落实情况进行督促检查；负责公司                    发服务；负责公司机关公事用车管理、办公场所及设施的                    管理；负责公司档案管理及守秘服务；负责公司对外理睬                    服务；负责公司扶贫服务；负责公司来信来访、综治维稳                    服务。                    负责制订和完善公司东说念主力资源管理轨制，组织公司东说念主力资                    源规划的拟订、检查、改进及执行；负责公司东说念主才引进、                    招聘、调配、录用、革职及管事合同管理；负责公司培训                    服务，对培训效果进行有用追踪和评估；负责公司绩效管                    理，作念好职工收入披发审核、报批服务；负责职称评定、                    聘用管理服务；负责公司职工社会保障及公积金管理工                    作；负责公司及所属单元定岗定编管理服务；负责公司所                    属单元机构树立、中层管理东说念主员任职审核和备案服务。                    严格执行国度财税法律法则，作念好税收设想等服务；负责                    制订和完善公司财务管理轨制；负责公司财务预算管理工                    作，对所属单元的财务预算编制和执行进行指导和监督；                    负责公司管帐基础范例化服务，指导和督促所属企业作念好                    各项财务管理服务；负责公司本部日常财务核算、征税申                    报、管帐报表编制服务；负责公司经济运行、资产气象、                    成本效益、风险预警等财务分析讲述服务；负责公司资金                    筹措和资金调度服务，拟订公司年度融资决策，对资金使                    用情况进行监督检查，确保资金安全；负责公司年终财务                    决算服务，拟定利润分拨决策；负责公司财务信息化管理                    服务；负责与金融、税务、财政等部门相易协调；负责公                    司财会队列建设，作念勤学习培训服务；参与公司绩效考                    评、投资名目可研分析、紧要筹办决策和枢纽经济合同的                    审核服务。                    负责对标管理鞭策服务，根据公司预算理会各项筹办指                    标，追踪分析时期经济目的，掌抓企业经济运行情况，提                    出改进意见与建议；负责公司出产运行、家具性量、范例                    化建设、资源轮廓利用等日常管理服务；负责拟订出产经                    建立和完善；负责公司体系运行的监控、过程问题的改                    进，组织管理体系的内审、评审；负责制订和完善公司招                    标管理轨制，并对公司招标行径进行监督；负责同研究行                    业主管部门的相易协调，争取研究政策解救。     江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 序号        单元简称                 简要职责描述                    贯彻落实国度关联安全出产、环境保护的政策、司法、法                    规和行业范例范例；制订和完善公司安全环复古理轨制；                    监督、管理公司所属企业的安全出产、环境保护管理工                    作，掌抓动态、分析问题、制订对策、摒除隐患；指导公                    司所属企业作念好清洁出产、现场管理等服务；组织落实公                    司级安全造就，督促所属企业落实安全造就服务；负责公                    司安全事故观望处理及上报服务，督促落实事故的堤防措                    施；负责与政府关联部门建立服务研究。                    贯彻执行国度关联审计服务的法律、法则和方针政策；负                    责制订和完善公司审计管理轨制；负责对公司里面管理制                    度执行情况的检查，作念好内限定度的健全性、有用性以及                    风险管理审计；负责对财务进出极度关联经济行径确实切                    性、正当性和效益审计；负责对资金的管理和使用情况，                    固定资产投资名目审计；负责对经济管理和效益情况，产                    品成本核算与管理审计；负责对内设机构和所属单元指导                    东说念主员进行任期经济服务审计；负责对紧要经济合同的签订                    及执行情况审计；负责组织公司工程名目结算对外寄托审                    计；负责公司与省国资委监事会对接鸠合服务。                    深远鞭策企业法治建设，阻抑莳植照章筹办管理水平，增                    强照章治企智力，监督、指导和范例公司所属企业的法律                    事务服务；负责公司普法宣宣道育及对公司所属企业法律                    事务东说念主员的培训、窥察服务；参与草拟、审核公司枢纽规                    章轨制，对企业规章轨制的正当性负责；负责对公司紧要                    核、管理，参加紧要合同的谈判服务；负责公司商标、专                    利、生意巧妙等常识产权管理；管理公司的法律纠纷案                    件，受托参加公司的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活                    动；负责选聘外部讼师，并对其服务进行监督、管理和评                    价。                    执行国有资产管理轨制，负责公司资产（股权、产权等）                    的管理服务；代表公司对非主营、非控股投资企业的资产                    管理；负责组织公司资产转让、兼并重组等评估讲述的评                    审服务和对子企业资产处置的指导、审核、备案；负责公                    度，检查指导子企业权证管理服务；负责对公司外埠房产                    的管理；负责对顶住的呆坏账进行清理、清收；负责对有                    关公司受托管理。     江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 序号        单元简称                  简要职责描述                    负责拟订公司发展计谋规划，寻找得当发展计谋规划的投                    资名目，作念好名目筛选、尽责观望及研究谈判服务；负责                    组织对公司投资名目可行性研究讲述的编制，按照轨则程                    序完成名目的听证、立项、报批等服务；负责对公司建设                    名目的工程程度、资金使用等进行管理和检查，实时掌抓                    情况并进行分析和诊疗；负责组织对公司建设名目工程和                    拓荒进行统一招标，统一办理招标备案手续；负责组织工                    程名目后评价管理。                    负责制订和完善时期革命、小改小革管理轨制；负责组织                    时期东说念主员责罚公司出产过程中工艺耗尽、能耗、拓荒故障                    问题；负责编制公司三项工程计议，经批准后监督实施并                    参与验收；牵头组织公司所属企业技改技措名目评审；负                    责组织时期部门制订公司招标物质的时期范例，会同供应                    公司追踪反馈招标物质使用情况；负责公司进厂物质质料                    争议的里面仲裁；负责公司信息化管理，指导公司所属企                    业信息化建设；负责公司节能减排、资源轮廓利用、清洁                    出产及新时期应用；负责公司节能减排技改，争取国度财                    政优惠政策。                    负责公司股票、债券的刊行和管理，拟订和实施证券融资                    决策；负责筹备公司股东大会、董事会及监事会，草拟有                    关会议文献，泄漏会议决议；组织公司的季报、中报及年                    报的撰写，负责按时讲述、临时公告等信息泄漏服务；负                    理，建立和爱戴公司与利益研究者的环球关系；负责组织                    制作、传递证券监管机构要求传递的文献；负责公司内幕                    信息管理服务，作念好对公司股价有影响的紧要信息的备案                    登记服务。                    负责制订商品混凝土及新材板块的出产销售计议并督促实                    协调等服务。                    负责制订和完善销售公司里面管理轨制；负责各出产厂                    （子公司）水泥和熟料的统一销售；负责制订公司营销策                    略，规划市集布局，新建名目市集调研等服务；负责根据                    培育和管理；负责售后服务，平直或协助责罚客户投诉的                    问题；负责范例销售物流管理，健全二级汇集并建立末端                    客户信息档案。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 序号       单元简称                  简要职责描述                    负责追踪了解国度最新经济动态和研究政策对采购业务的                    影响，充分作念好原燃材料市集调研，制订并优化合理的采                    购决策；负责制订和完善公司物质采购管理轨制；负责公                    司统购物质的采购服务；负责直供煤炭和自购煤炭发运、                    转运全过程的管理；负责对公司所属单元供应部的物质采                    购行径进行检查与指导，督促各供应部执行公司研究管理                    轨制，限定物质采购成本，保证业务统领范围内的物质采                    购正当、合规；配合新家具、新材料的引进、试用与推                    广；负责供应商管理，建立统一采购物质的供方档案，对                    供方实行动态管理和年度评审。                    共同负责公司下层组织建设服务，指导作念好下层党组织机                    构树立、诊疗以及改组、换届服务，督促检查各下层党组                    织贯彻执行民主鸠合制、落实组织生存和民主生存会轨制                    的情况；负责党员造就管理服务，作念好党员发展，党员教                    育；负责公司党建信息化平台建设；负责公司党建带工                    建、团建服务；负责根据上司党组织和公司党委要求，负                    责组织开展宣宣道育服务；负责草拟与宣传念念想服务研究                    的规章轨制、文献等。                    负责公司反腐倡廉建设和惩防体系建设、党风廉政造就管                    理、行政监督管理，处理公司违法违法案件等服务。                    负责拟定和执行公司数字化转型发展计谋与规划；负责公                    司数字化建设名目研究管理轨制的制订、改进并组织检查                    和窥察；负责公司 ERP、OA 等各样信息系统全人命周期                    内的管理，推动应用集成平台建设，并勾通需求调研，作念                    好系统日常运营爱戴、升级和改造等服务；负责公司数字                    机房、汇集、专线的规划、建设、管理和日常运维等工                    公司信息系统硬件设施研究档案管理；负责保障公司机关                    通盘汇集办公末端拓荒的正常使用；负责建立数据范例化                    管理范例，编制信息系统应用手册和培训课本，按时组织                    培训；负责公司软件正版化管理服务，指导公司所属企业                    软件正版化服务；指导公司所属企业数字化建设和汇集信                    息安全管理等服务。       （二）里面管理轨制       经过多年的发展和告诫累积，公司照旧形成了健全、有用的里面限定轨制体 系。公司现行的里面限定轨制体系分为企业限定环境层面轨制、企业限定行径层 面轨制与企业限定技能层面轨制。其中，企业限定环境层面轨制核心内容包括公 司治理、组织结构、发展计谋、东说念主力资源、社会服务、企业文化等方面；企业控  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 制行径层面轨制核心内容包括资金行径、采购业务、资产管理、销售业务、工程 名目、担保业务、财务讲述等方面；企业限定技能层面轨制核心内容包括全面预 算、合同管理、里面信息传递、信息系统限定、里面监督等方面。公司现有的内 部限定轨制已覆盖了公司运营的各层面和各要领，形成了范例的管理体系。   企业限定环境层面，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《江西万年轻水泥股份有限公司规矩》建立了完善的法东说念主治理结构，制定了《信 息泄漏管理轨制》、         《关联交易管理轨制》、                   《对外投资管理办法》等规章轨制并严 格执行。   企业限定行径层面，公司充分研究到公司运营中的风险限定，明确轨则处理 多样经济业务的职责单干和范例方法，制定了《担复古理轨制》                            《招标管理办法》 等规章轨制。   企业限定技能层面，公司制定了《紧要信息里面讲述轨制》、                             《里面限定评价 轨制》等规章轨制，内审东说念主员通常性地监督公司里面限定轨制的执行，按时对内 部限定轨制的健全有用性进行评估并建议意见，里面审计对公司里面限定的有用 执行施展细心要的作用。   公司筹办行径中的各项业务均建立了范例的里面限定轨制或管理办法，这不 仅使公司的各项业务有章可循，而且也使公司沿着健康有序的运营轨说念，接续高 效发展。   公司统一财务预算管理，通过预算管理对本公司全面统筹管理，在预算的范 围内，子公司组织出产筹办行径，完成本公司预算确定的主义。公司年度预算由 公司董事会果断，预算管理内容包括股权投资和紧要建设名目投资预算，巨额原 材料采购预算、固定资产购置预算、家具出产、销售目的预算、筹办业务收入、 利润等枢纽业务预算均由本公司果断和调控，同期本公司监督窥察子公司预算的 执行情况。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   公司为加强财务轮廓管理，堤防筹办风险，终了国有资产保值、升值的主义， 阻抑完善公司的财务管理轨制。根据《管帐法》、《企业管帐准则》等研究法则、 轨制，特制定了一系列财务管理轨制，加强了公司资金管理，成立了计谋导向不雅 念，遵照和服务于公司举座计谋的需要，建立和完善了资金授权、审批、执行等 业务经过，确定了各个要领的职责权限，形成有劲的里面牵制，保证资金安全； 加强了公司成本用度的管理，范例了各项成本用度的开支范例，范例了开支的审 批权限；加强公司资产管理，对公司固定资产、无形资产等资产建议了严格要求， 对于资产的购置、复古、清点和处置等各个要领进行了有用的监控，保证资产发 挥应有的效用，尽量减少资产的闲置、提高资产的使用效率。   为了范例公司的信息泄漏行径，加强信息泄漏事务管理，保护投资者正当权 益，公司根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律、行政法则、部门规 章、业务规则及《江西万年轻水泥股份有限公司规矩》的关联轨则，勾通公司实 际情况，制定了公司《信息泄漏管理轨制》，通过各级审批限定保证各样信息以 得当的状貌实时、准确、完整地向外部信息使用者传递。轨则公司将法律、法则 和交易所轨则要求泄漏的及可能对公司偿债智力产生紧要影响的信息，在轨则时 间内、在轨则的媒体上、按轨则的范例、以轨则的状貌向社会公众公布。在债务 融资器具存续期内，企业发生可能影响其偿债智力的紧要事项时，应实时向市集 泄漏。   公司按照法律法则和《深圳证券交易所股票上市规则》等关联轨则，在《公 司规矩》、     《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详实别离了公司股东大 会、董事会各自对对外担保事项的审批权限。公司制定了《对外担复古理办法》， 明确轨则了对外担保的基本原则、审批权限、审批范例、审核范例和管理范例。   《公司规矩》对股东大会、董事会对紧要投资的审批权限、范例作了明确规  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 定。公司还制定了《股东大会议事规则》、                   《董事会议事规则》、                            《总司理服务确定》、 《对外投资管理办法》，明确对外投资的基本原则、尽责观望、审批范例、审批 权限、投资进展追踪管理等里面限定轨制。   公司紧要投资行径稳健贯彻公司中永远发展计谋规划，宝石正当、审慎、安 全、有用的原则，兼顾投资效益与限定投资风险的统一。对紧要投资名目，公司 还寄托具有从业禀赋的规划设想中介机构进行可行性论证，以提高投资决策的科 学性。   公司根据筹办和发展计谋的资金需要，确定融资计谋主义和规划，勾通年度 筹办计议和预算安排，拟定筹资决策，明确筹资用途、范围、机构和状貌等内容， 对筹资成本和潜在风险作念出充分评估，并按照法律法则和《深圳证券交易所股票 上市规则》等关联轨则，制定了《召募资金管理办法》，对召募资金的存放、使 用和监督等进行了明确轨则。   为了范例公司的关联交易，确保公司的关联交易行径不毁伤公司和非关联股 东的正当权益，根据《公司法》、               《证券法》、                    《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法则、范例性文献以及《公司规矩》的关联轨则，勾通公司的推行情况制 定了《关联交易管理轨制》，该轨制明确轨则了公司关联东说念主和关联关系的范例、 关联交易的内容、关联交易的审议范例、关联交易的泄漏等内容。公司与关联东说念主 之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当奉命对等、自愿、等价、有偿 的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的执意、变更、断绝及履行情 况等事项按照关联轨则给予泄漏。公司董事会应当根据客不雅范例判断该关联交易 是否对公司故意。必要时应当礼聘专科评估师或孤苦财务顾问人。   在财务管理方面，控股子公司财务负责东说念主由公司指定，财务运作由公司进行 财务监督管理，子公司参照公司财务管理轨制的关联轨则，向公司报送管帐报表、  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 出产筹办信息快报；在固定资产管理方面，公司要求各子公司建立固定资产岗亭 服务轨制和向公司报备轨制，对子公司固定资产的购建、验收、托付、日常管理、 处理、清查等枢纽要领进行限定，堤防固定资产流失，保护固定资产的安全、完 整，提高固定资产的使用效率。   刊行东说念主为提高公司保障环球安全和处理突发事件的救急智力，有用驻守和妥 善处置突发事件，保障职工人命财产安全，爱戴环球利益和社会规律，促进企业 经济效益和社会效益全面、协调、可接续发展，并依据国度研究法律法则，制定 了突发事件救急管理轨制，明确了突发事件的分类、救急服务原则、救急预案体 系以及组织机构与职责等。   公司为加强资金运营效率，保证资金筹措的举座运作，领受资金预算管理制 度，通过科学的资金预算，合理确定资金的需求量，对集团及下属企业合理安排 资金进出、均衡资金余缺、实时筹措资金，终了资金使用最优化，驻守筹措满盈 形成资金闲置花费或筹措不及影响公司正常筹办。   公司采纳资金统筹管理的模式，对资金融入、资金调配、资金使用等采纳统 筹协调管理。公司融资以母公司统借统还为主，以子公司自主融资为辅；保证下 属企业正常筹办运转所需资金前提下，公司对资金进行统筹协调管理，提高资金 效益，裁汰资金成本；资金使用方面强化资金预算和计议性，限定资金风险。   （三）刊行东说念主的孤苦性   公司相对于控股股东的孤苦情况主要表面前资产、东说念主员、机构、财务、业务 筹办等方面，具体如下：   公司资产孤苦、完整，公司与控股股东、推行限定东说念主之间产权关系明确，公  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 司对所属资产领有完整的通盘权；公司的资金、资产和其他资源由自身孤苦限定 并支配，不存在股东单元和其他关联方违规占用公司的资金、资产和其他资源的 情形。   公司建立了孤苦的东说念主事档案、东说念主事聘用和任免轨制、东说念主事窥察和赏罚轨制、 工资管理轨制，与全体职工签订了管事合同，建立了孤苦的工资管理、福利与社 会保障体系。刊行东说念主东说念主力资源部孤苦负责公司职工的聘任。   公司与控股股东的办公场所和出产筹办场所各自孤苦设立，不存在搀杂筹办、 合署办公的情况。公司具有健全的组织结构，董事会、监事会以及公司各职能部 门孤苦运作，各部门之间职责分明、相互协调，组成孤苦运行的机构体系。不存 在与控股股东、推行限定东说念主极度职能部门之间的隶属关系。   公司建立了孤苦的财务核算体系，孤苦作念出财务决策和安排，具有范例的财 务管帐轨制和财务管理轨制；公司的财务与控股股东、推行限定东说念主极度限定的其 他企业严格分开，实行孤苦核算，控股股东及推行限定东说念主依照公司法、公司规矩 等轨则支配股东权利，未越过“三会”等公司正当表决范例干预公司正常财务管理 与管帐核算；公司财务机构孤苦，财务负责东说念主和财务东说念主员由公司孤苦聘用和管理； 公司孤苦开设银行账户；公司孤苦办理征税登记，孤苦申报征税。   公司以水泥出产及销售为核心业务，已建立健全包括采购、研发、出产、销 售等在内的一整套完整、孤苦的筹办体系，均孤苦于控股股东；所需材料拓荒的 采购及公司的客户群与市集均不依赖于控股股东。波及关联交易的事项，本着公 平交易的原则进行，不存在毁伤公司及公司其他股东利益的情况，且故意于公司 的遥远发展。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书      六、现任董事、监事和高档管理东说念主员的基本情况      （一）刊行东说念主董事、监事及高管东说念主员基本情况   结果本召募说明书签署日，公司现任董事、监事、高档管理东说念主员基本情况如 下：  姓名             职位                 任期肇始日历                        董事  陈文胜           董事长               2023 年 01 月 18 日  陈钊             董事               2023 年 05 月 09 日  晏国哲            董事               2008 年 01 月 08 日  李世锋            董事               2018 年 09 月 14 日  韩勇             董事               2023 年 12 月 28 日  黄从运           孤苦董事              2021 年 09 月 23 日  邹玲            孤苦董事              2023 年 12 月 28 日  崔伟            孤苦董事              2024 年 9 月 20 日                        监事  徐正华          监事会主席              2020 年 08 月 18 日  朱晔             监事               2012 年 09 月 13 日  余万寿          职工代表监事             2018 年 09 月 14 日  李英           职工代表监事             2024 年 9 月 20 日  袁帅发            监事               2024 年 9 月 20 日                      高档管理东说念主员  李世锋           总司理               2018 年 5 月 25 日  孙林            副总司理              2018 年 9 月 14 日          代理董事会秘书、副总司理、代理  熊汉南                             2021 年 9 月 23 日                总管帐师   上述树立得当《公司法》等研究法律法则及公司规矩要求。   （1）陈文胜   陈文胜先生：1968年9月出身，中共党员，工学学士，高档工程师。现任江  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 西省建材集团有限公司党委布告、董事长、总司理；江西万年轻水泥股份有限公 司董事长。曾任江西万年轻水泥股份有限公司党委委员、副总司理；江西万年轻 水泥股份有限公司党委委员、总司理；江西万年轻水泥股份有限公司党委副布告、 总司理；江西省建材集团有限公司党委副布告、总司理。   （2）陈钊   陈钊先生：1970年1月出身，中共党员，硕士研究生学历，持有讼师履历证。 现任江西省建材集团有限公司党委委员、副总司理、法务总监；江西万年轻水泥 股份有限公司董事。曾任江西省生态环境厅党组成员、副厅长；江西省委编办二 处处长、一级调研员。   （3）晏国哲   晏国哲先生：1975年9月出身，法学学士，中国执业讼师。现任北京市嘉源 讼师事务所合伙东说念主；江西万年轻水泥股份有限公司董事。曾任北京竞天公诚讼师 事务所、北京市国联讼师事务所讼师；河北宝硕股份有限公司职员。   （4）李世锋   李世锋先生：1980年9月出身，中共党员，工商管理硕士。现任江西省建材 集团有限公司党委委员，江西万年轻水泥股份有限公司党委布告、董事、总司理， 江西南边万年轻水泥有限公司董事长。曾任江西瑞金万年轻水泥有限服务公司党 委布告、总司理；江西赣州南边万年轻水泥有限公司党委布告、总司理；江西万 年轻水泥股份有限公司副总司理、常务副总司理。   （5）韩勇   韩勇先生：1976年10月出身，中共党员，在职研究生，经济师。现任江西万 年轻水泥股份有限公司党委委员、纪委布告、董事。曾任江西万年轻水泥股份有 限公司纪委副布告、万年水泥厂党委布告、纪委布告。   （6）黄从运   黄从运先生：1963年3月出身，博士学位。现任武汉理工大学水泥研究所教  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 授、江西万年轻水泥股份有限公司孤苦董事。曾任武汉理工大学水泥工艺工程师、 副研究员；浙江尖峰集团股份有限公司孤苦董事。   （7）邹玲   邹玲女士：1965年1月出身，中共党员，经济学博士，二级西宾。现任江西 财经大学管帐学院西宾、博士生导师；江西万年轻水泥股份有限公司孤苦董事兼 审计委员会主任委员、薪酬与窥察委员会委员。兼任深圳市泛谷药业股份有限公 司孤苦董事。   （8）崔伟   崔伟先生：1978年8月出身，中共党员，清华大学电气工程与自动化本科、 电工表面与新时期博士。现任浙江亿安电力电子科技有限公司总司理、江西万年 青水泥股份有限公司孤苦董事。曾任北京百华悦邦科技股份有限公司孤苦董事、 浙江数秦科技有限公司首席科学家、斯伦贝谢时期（北京）有限公司研发司理。   （1）徐正华   徐正华先生：1971 年 4 月出身，中共党员，工学学士，高档工程师。现任江 西省建材集团有限公司党委委员、副总司理；江西万年轻水泥股份有限公司监事 会主席。曾任中国江西国际经济时期合作公司泛亚工程分公司司理、中国江西国 际经济时期合作公司投资部司理。   （2）朱晔   朱晔先生：1966 年 8 月出身，硕士，讼师。现任广东外语外贸大学法学院教 授、江西万年轻水泥股份有限公司监事。曾任江西财经大学法学院西宾、江西万 年轻水泥股份有限公司孤苦董事。   （3）余万寿   余万寿先生：1978 年 2 月出身，中共党员，大学学历，经济师。现任江西万 年轻水泥股份有限公司行政办公室主任、党委办公室主任、职工代表监事。曾任  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 江西水泥厂党委宣传部职业；江西万年轻水泥股份有限公司总司理办公室秘书； 江西万年轻水泥股份有限公司行政东说念主事部部长助理、副部长；江西万年轻水泥股 份有限公司办公室副主任。   （4）李英   李英女士：1975 年 11 月出身，中共党员，在职研究生，经济师。现任江西 万年轻水泥股份有限公司党委组织部部长、党委宣传部部长、职工代表监事。曾 任江西金峰电子科技有限公司团委布告、党委委员、纪委布告、党委副布告；江 西省建材集团有限公司党委组织部副部长、宣传部副部长、团委副布告。   （5）袁帅发   袁帅发先生：1976 年 3 月出身，中共党员，大学学历，经济师。现任江西万 年轻水泥股份有限公司法律事务部部长、监事。曾任江西水泥厂造就处教师；江 西万年轻水泥股份有限公司法律事务部部长助理；江西万年轻水泥股份有限公司 销售公司市集部部长、销售部部长。   （1）李世锋   李世锋先生：1980年9月出身，中共党员，工商管理硕士。现任江西省建材 集团有限公司党委委员，江西万年轻水泥股份有限公司党委布告、董事、总司理， 江西南边万年轻水泥有限公司董事长。曾任江西瑞金万年轻水泥有限服务公司党 委布告、总司理；江西赣州南边万年轻水泥有限公司党委布告、总司理；江西万 年轻水泥股份有限公司副总司理、常务副总司理。   （2）孙林   孙林先生：1982年9月出身，工学硕士，工程师。现任江西万年轻水泥股份 有限公司党委委员、副总司理。曾任江西瑞金万年轻水泥有限服务公司党委布告、 总司理；江西于都南边万年轻水泥有限公司总司理助理、副总司理、江西赣州南 方万年轻水泥有限公司副总司理。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   （3）熊汉南   熊汉南先生：1968年9月出身，工学学士，工程师。现任江西万年轻水泥股份 有限公司党委委员，副总司理、代理董事会秘书、代理总管帐师。曾任江西赣州 南边万年轻水泥有限公司党委布告、总司理，江西于都南边万年轻水泥有限公司 总司理；江西赣州南边万年轻水泥有限公司党委副布告、江西瑞金万年轻水泥有 限服务公司总司理。   （二）现任董事、监事、高档管理东说念主员违法违规和严重失信情况   刊行东说念主的董事、监事及高档管理东说念主员的树立得当《公司法》等研究法律法则 及《公司规矩》的轨则。结果本召募说明书签署日，刊行东说念主现任董事、监事、高 级管理东说念主员不存在违法违规和严重失信情况。    七、刊行东说念主主要业务情况   （一）公司所在行业气象   水泥是国民经济建设的枢纽基础原材料，水泥家具世俗应用于工业、农业、 交通、水利、国防、民用等多样类型的建筑工程。水泥行业当作国民经济建设的 传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型行业，与全社会固定资产投资有着十 分密切的关系。同期，水泥行业属于资源、动力耗尽型行业，其发展与石灰石、 煤炭、电力等研究产业的发展气象密切研究。 比 2020 年度增长 4.94%，两年平均增长 2.44%。全年房地产开发投资 132,895 亿 元，比上年下降 10.0%。其中住宅投资 100,646 亿元，下降 9.5%。2022 年受经济 下行压力接续加大、房地产市集络续探底等多重成分冲击，水泥需求低迷且指引 全年。全年寰宇水泥产量 21.30 亿吨，较上一年下降 10.5%。低迷的水泥市集需 求，使得寰宇水泥市集价钱接续下落，反不雅原燃材料煤炭价钱却高潮彰着，在水 泥量价都跌、成本飞扬的双向挤压布景下，行业利润出现较大幅度的下滑。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 全年房地产开发投资 110,913 亿元，比上年下降 9.6%。其中住宅投资 83,820 亿 元，下降 9.3%。2023 年房地产行业进入深度诊疗阶段，固然基础设施建设、制 造业保持稳中有增的发展态势，但难以弥补下降空间，房地产行业对水泥需求的 牵涉依旧格外彰着，因此水泥需求总量仍呈下降趋势。水泥需求总体推崇为“需 求不及，预期转弱，淡旺季特征弱化”。2023 年全年寰宇水泥产量为 20.23 亿吨， 较上一年下降 0.7%。这标明水泥市集需求依然低迷，接续对行业产量形成压制。 受水泥市集需求接续低迷以及企业销售策略在竞争与竞合间阻抑切换，2023 年 国内水泥市集价钱走势总体呈现前高后低、激荡诊疗的走势。 年房地产开发投资 100,280 亿元，比上年下降 10.6%，其中住宅投资 76,040 亿元， 下降 10.5%。受房地产行业接续诊疗、基建资金不及等影响，水泥行业下流投资 对水泥需求拉动作用接续松开，固定资产投资与基础设施建设研究性逐步缩小， 水泥需求接续低迷。全年产量一语气四年负增长，寰宇水泥产量为 18.25 亿吨，同 比下降 9.5%；江西省水泥产量是 6,858.79 万吨（预测值）同比下降 18.57%。水 泥市集需求低迷，导致全年水泥市集价钱呈现低位激荡走势；讲述期内国内煤炭 产量镇静，煤炭价钱全年激荡下行，为水泥行业开释一定利润空间。2024 年水泥 行业利润约为 160 亿元，同比下降约 50%。（数据开始：中国水泥网） 为市集注入信心，四季度以来，新址及二手房成交量均出现彰着回升，核心城市 二手房价钱有所趋稳。2024 年 12 月，政治局会议建议“稳住楼市”，中央经济工 作会议再次强调“接续用劲推动房地产市集止跌回稳”，为 2025 年房地产行业定 调。2024 年的《政府服务讲述》建议“接续用劲推动房地产市集止跌回稳”，并 初次将“稳住楼市”写进总体要求，为市集传递信心。各地区各部门因城施策、 精确施策，升天解救住户刚性和改善性住房需求，推动房地产市集止跌回稳。     图 2010 年度至 2024 年度固定资产投资完成额累计同比增速情况   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                                             -10.00%                                             -15.00%                       全社会固定资产投资完成额（亿元）                       全社会固定资产投资完成额：同比(%)  数据开始：WIND 资讯                图 2010 年度至 2024 年度中国水泥产量同比增速情况     -5.00    -10.00    -15.00 数据开始：WIND 资讯，国度统计局   水泥行业属于高能耗、重沾污行业，其主要沾污排放物，动力耗尽和环境污 染给国民经济可接续发展、节能环保带来压力。因此，水泥行业亦受到国度宏不雅 政策调控和环境保护步调成分的影响。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 政策逆周期调度力度，加速“六保”                “六稳”政策落地，落实各项紧要转换举措， 充分施展中国超大范围市集上风和内需后劲，构开国内轮回为主、国内国际双循 环相互促进的新发展模式，多措并举巩固经济复苏向好态势。积极的财政政策和 稳健的货币政策接续显效发力，克服了汛情和外部不利影响，分阶段、有节律、 有针对性地推出一系列政策举措，经济快速回暖。尤其是水泥研究的固定资产投 资、房地产投资、基建投资目的彰着快速回升，使得 2020 年全年我国水泥需求 总量未受影响，络续保持在 23 亿~24 亿吨的高位平台期。 业面对“需求松开、环保能效加码、成本大幅上升、减碳革命插足”等诸多挑战， 水泥市集经历了数次“急转弯”，寰宇水泥需乞降供给均出现格外波动。一方面， 寰宇水泥市集需求受固定资产投资、房地产和基建投资增速大幅趋降影响，呈现 出“需求松开，前高后低，压力加重”的特征。另一方面，供给端受“能耗双控、 限电限产、煤价飙升”的影响，供给不及，成本大幅高潮，使得寰宇水泥市集价 格出现大幅波动走势。 置换的要求愈加严格，包括四种情况的出产线不成用于置换、严禁新建扩大产 能名目等。此外，错峰出产的政策得到了进一步优化，并在寰宇范围内加强执行 力度，范围进一步扩大，范例也愈加范例。国务院在 2024 年 5 月印发了《2024- 右的主义，同期要求提高能效标杆水平以上的产能占比，并完成部分区域的超低 排放改造。 泥网监测数据娇傲，全年水泥市集平均价为 466 元/吨（到位价，下同），同比下 跌 4.2%，固然跌幅不大，但研究煤炭价钱大幅高潮，水泥制形成本大幅上移，相 对于行业效益而言，推行水泥价钱水平跌回至 2017 年水平。从月度价钱走势看， 前四个月，国内水泥市集价钱接续保持在 500 元/吨以上较好水平。自五月份开   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 始，价钱开启通盘狂泄走势，直至七月，价钱跌到 415 元/吨底部进行盘整；八月 中旬，价钱呈现小幅激荡上行态势，但走势并不镇静，在九月份再次出现激荡回 落行情；十至十一月，尽管价钱复古上调走势，但幅度较小，且期间较短，进入 十二月份，价钱便出现提前回落走势。 水泥协会数字水泥网统计数据娇傲，2023 年寰宇水泥市集平均成交价为 394 元/ 吨（P.O42.5 散到位价，下同），同比大幅回落 15%，价钱处于近六年最低水平。 全年水泥价钱低位劣势激荡诊疗的主要原因：一方面是市集需求接续低迷。由于 房地产新开工面积同比降幅阻抑扩大，以及基建名目受资金短缺制约，施工程度 从容，水泥需求推崇接续疲软，库存居高不下。另一方面，企业销售策略在竞争 与竞合间阻抑切换。因市集供需矛盾杰出，企业销售压力较大，特别是进入下半 年，各地企业均不但愿丢失市集份额，价钱竞争强烈，但由于价钱过低导致濒临 亏空，企业又通舛误峰出产等步调，推动价钱阶段性小幅开发上调，在切换过程 中竞争大于竞合，促使水泥价钱底部激荡诊疗成为主旋律。 季度转正，但举座价钱核心仍娇傲下行趋势；在地产尚未回稳、基建拖动有限背 景下，水泥需求仍将络续下降，但行业“反内卷”意志接续增强，加之刻下动身点 较好，2025 年一季度水泥价钱保持巩固，结果 2025 年 3 月底，P.O42.5 散装水 泥均价为 350.1 元/吨。       图 2014 年至 2024 年寰宇 42.5 级散装水泥平均销售价钱情况   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                                           单元：元/吨 数据开始：WIND 资讯   （二）公司所处行业地位   刊行东说念主是寰宇最早领受国产新式干法水泥工艺线的厂家，主要从事硅酸盐水 泥、商品混凝土以及新式墙材的出产和销售，时期力量浑厚，家具性量镇静，在 华东地区领有较高的品牌闻明度和好意思誉度，公司出产的“万年轻”牌系列硅酸盐 水泥世俗用于机场、高楼、桥梁、纯正、高等级公路等国度大型重心工程建设中， 受到了业主、工程设想和建造者的一致好评，荣获“寰宇建材行业先进集体”、 “寰宇建材行业用户闲隙家具”、               “江西名牌家具”等荣誉称号。在中国水泥协会 协发〔2024〕34 号）文献中，公司位列 2024 年水泥上市公司轮廓实力第十名。   刊行东说念主系江西省水泥龙头企业，水泥产能在江西省内位居前三，具有相对突 出的区域上风。2024 年，公司水泥家具在江西省内的市集占有率保持在 25%以 上，位居省内第一且市占率略有莳植。2024 年以来，公司水泥及熟料产能范围保 持镇静，结果 2024 年末，公司共领有万年、玉山、瑞金、于都、乐平、德安六 洪水泥出产基地、11 条熟料出产线、61 条商砼出产线及 32 台水泥磨机，水泥产 能 2,600 万吨/年。公司在稳步发展水泥业务的同期积极蔓延荆棘游产业链，2024 年新增商砼企业 1 家，面前领有商品混凝土产能 2,425 万方/年，骨料产能 1,500   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 万吨/年，为公司创造新的利润增长点。   （三）公司主要竞争上风   公司地处长江三角洲、珠江三角洲和闽南三角地区的本地，毗邻省份均为经 济较为发达地区，具有私有的区位上风。公司水泥产能 2,600 万吨/年，在江西省 内产能位居前三，领有一定的市集上风。公司永久宝石“水泥+”发展计谋，立 足于水泥主业的同期积极蔓延荆棘游产业链，面前在省内布局商砼企业 32 家， 领有商品混凝土产能 2,425 万方/年，骨料产能 1,500 万吨/年，为公司创造新的利 润增长点。公司水泥家具畅销江西赣南、赣东、赣北大部分地区以及福建、浙江、 广东等左近省份，在华东地区具有较高的品牌闻明度。   刊行东说念主一贯喜爱时期改造，积极实施科技兴企发展计谋，阻抑引进和应用新 时期、新拓荒、新工艺。刊行东说念主设立时期中心负责统筹时期革命服务，该时期中 心于 2000 年 5 月 9 日被江西省经济贸易委员会阐发为第三批省级企业时期中心。 刊行东说念主制定了严格的企业里面质料限定范例，从原材料采购进厂到生料、熟料、 水泥粉磨制备每个要领、每说念工序制定严格的限定参数开展出产行径，保证了生 料、熟料、出磨水泥出产质料的镇静性。刊行东说念主家具“万年轻”牌水泥世俗运用于 国度及省重心工程建设名目中。   刊行东说念主完善的质料管理轨制确保了家具的质料。公司所出产的“万年轻”水 泥系列家具 32.5 级砌筑水泥、42.5 级复合硅酸盐水泥、42.5 级普通硅酸盐水泥、 颁发的《家具性量认证文凭》，家具得当 GB/T3183－2017《砌筑水泥》、GB175 －2007《通用硅酸盐水泥》、JC/T452－2009《通用水泥质料等级》范例和时期要 求；公司已通过 ISO9001：2015 版质料管理体系认证、ISO14001：2015 版环境 管理体系认证和 ISO10012:2003 版测量管理体系认证。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   刊行东说念主按照中国特色当代企业轨制要求，建立了董事会、股东大会、监事会 和司理层“三会一层”的治理体系。同期把党的指导融入公司治理中，终了公司 治理范例化、轨制化、范例化；深化三项轨制转换，范例推广司理层任期制、契 约化管理；深化两化交融，加速信息平台建设，ERP 系统得到全面应用，视频监 控平台、能管系统优化升级，扩大 5G 应用，建设数字化、智能化工场，莳植信 息化、智能化管理水平。   刊行东说念主产业布局将资源导向与市集区域特征进行有机勾通，一方面接力于对 上游石灰石资源的有用整合，面前在江西境内已有多座石灰石矿山，年产量可达 凝土搅动站以市集为导向进行产业布局。同期积极开拓市集，建立了多渠说念、多 档次的营销汇集。   刊行东说念主具有较完整的水泥产业链一体化布局，业务覆盖范围从石灰石、骨料 矿山资源，到熟料、水泥出产，以及下流商品混凝土、新式墙材、窑协同处置等 多元化产业。公司积极发展当代物流产业，取得了赣州市首张汇集货运平台、无 船承运禀赋并上线运行，能有用整合输送资源，提高原材料和家具的输送保供， 裁汰物流用度。   讲述期内公司按照家具设想生态化、用地集约化、出产洁净化、废料质源化、 动力低碳化的“五化要求”，积极构建绿色制造体系，国度级、省级绿色工场和 绿色矿山逐年加多，公司共有省级及以上绿色工场 16 家；接续优化各项时期经 济目的，裁汰出产成本，熟料轮廓电耗、煤耗，水泥粉磨轮廓电耗均有所下降， 万年厂、德安公司、于都公司水泥轮廓能耗达到国度一级能耗名额范例；升天推 进清洁动力利用，刊行东说念主刻下光伏发电名目装机容量 26.5MW，讲述期内光伏发 电 1851 万度，折合简单标煤 1.54 万吨，使用替代燃料 1.8 万吨，折合简单标煤  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   （四）公司筹办方针和计谋   公司当作江西省建材行业的领军企业之一，根据自身推行情况及行业发展趋 势，改日将主要从“作念强水泥主业”、                 “融入一带通盘”、                         “绿色环保转型”、                                 “蔓延 作念优产业链”、       “革命投资状貌”和“探索模式革命”等六个方面动身，促进公司 业务发展，莳植股东陈诉，具体如下：   我国面前水泥行业经过转型升级、结构诊疗，完成了从数目型向质料型、效 益型的篡改，水泥工业照旧以集约化、自动化、大型化的新式干法线为主。公司 将络续稳步鞭策水泥主业，接续强力从能效水平、质料目的、成本目的、环保要 求、轮廓利用、范例管理等六个方面鞭策对标管理服务，推动节能减排新时期的 应用，使管理水平、时期水平、能效水平、绩效水平阻抑莳植，增强企业轮廓竞 争力。   刻下国内水泥行业已进入需求相对镇静的平台期，水泥产能全时段、全区域 满盈，水泥企业必须紧紧收拢国度实施“一带通盘”、加速互联互通计谋的历史 机遇，加速国际发展，莳植企业竞争力。因此，在国度饱读动国内上风产能走出去 的大布景下，公司将斗胆尝试境外投资建设水泥厂，重心暖和水泥稀缺、价钱较 高的东非、东南非国度以及市集后劲纷乱的东南亚国度。为提高名目投资效率和 效益，同步查考国外配套水泥厂出产的骨料、商品混凝土、水泥成品等荆棘游产 业链的投资可行性。   多年来水泥工业发展中，企业都比较喜爱自身范围的扩大和通过提高时期水 平来裁汰成本，以达到创造效益的目的。面前国内水泥产能严重满盈，用范围扩 张和时期莳植进行竞争的念念路已难以责罚行业濒临的主要问题，水泥企业应将过 去数目的增长篡改为价值的增长。面对日益强化的资源环境压力，成立绿色、低 碳发展的理念，积极探索和开辟一条向环保产业转型，得当城市发展、与城市共   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 生的绿色环保产业旅途；以节能减排为重心，健全激励和管理机制，开发和运用 节能环保的新时期、新家具、新装备，使水泥企业向低碳化、环保化、清洁化方 向篡改。   以市集为导向，精确研判市集走势，全面优化营销策略，阻抑提高营销质料。 强化市集供需关系研判，制定愈加科学愈加精确的营销策略。全力作念好重心工程、 新投产拌站业务相接，有用莳植基础市集份额。宝石以熟料企业产能施展为原则， 优化区域市集结构，切实提高核心市集销量。宝石深耕易耨，接续完善价钱体系。 作念实作念细市集信息网罗服务，准确掌抓行业动态，精确应付市集变化。施展水泥、 商砼、骨料全产业链营销上风，接续莳植全产业链服务市集和价值创造智力，形 成范围效应、协同效应。   公司永久宝石“水泥+”发展计谋，容身于水泥主业的同期积极蔓延荆棘游 产业链，面前在省内布局商砼企业近 32 家，领有商品混凝土产能 2,365 万方/年， 骨料产能 1,500 万吨/年，为公司创造新的利润增长点。   为促进公司资源的举座优化配置，提高成本运营质料，顺应产业结构诊疗和 转型升级，革命投资状貌。2015 年 6 月，公司注资 9,800 万元与宁波鼎锋明说念投 资管理合伙企业联合成立了宁波鼎锋明说念万年轻投资合伙企业（有限合伙），合 伙企业重心投资已挂牌的计谋新兴产业公司的定向增发，并购契机、期权、优先 股、可转债以及拟在新三板挂牌的未上市公司等。通过股权投资、债权投资极度 他多种投资器具，达到成本升值，以终了公司举座接续协调发展，提高核心竞争 力和举座实力。   公司将紧跟国度经济发展新态势，勾通企业自身发展定位和上风，把抓发展 机遇，革命生意模式。根据国度“互联网+”计谋。公司将进一步统筹信息基础 设施建设、信息时期开发和信息资源应用，推动信息化与工业化深度交融。升天  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 发展电子商务，借助互联网商务平台宣传公司的企业形象，推广万年轻水泥品牌， 实时传播企业营销政策；同期，在民用市集更多地直面末端客户，终了渠说念下千里 和扁平化营销，减少中间要领，裁汰营销成本，平直获取更多的末端市集信息， 利用大数据分析终了相反化营销，加强渠说念掌控，莳植企业利润。在经济全球化 和电子商务的双重推动下，同期积极探索发展当代物流业。   （五）公司主营业务情况   （1）公司筹办范围   刊行东说念主的筹办范围包括：水泥、熟料、商品混凝土及研究建材家具的出产与 销售；水泥时期顾问、服务；拓荒、房产租借；筹办煤炭、石灰石、水泥出产所 用的工业废渣；经餬口产所需的扶持材料；筹办机电拓荒极度配件；筹办本企业 自产家具实时期的出口业务；筹办本企业出产、科研所需的原辅材料、仪器姿首、 机械拓荒、零配件实时期的入口业务。（照章须经批准的名目，经研究部门审批 后方可开展筹办行径）。   （2）刊行东说念主主营业务气象   刊行东说念主主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新式墙材的出产和销售。水泥 是无机非金属材料，与钢材、木料、塑料统称为四大基础工程材料，水泥以其用 量大、用途广、性能镇静且经久性好极度制成品结构性能优良等特色，成为建筑 工程和多样构筑物不可或缺的最巨额的建筑工程材料。   我国水泥行业是典型的投资拉动型行业，受国度宏不雅政策影响较大，尤其与 基建和房地产投资关系密切。同期，水泥家具受输送的影响，区域性特征彰着， 况且建筑施工受雨水、气温等影响，因此水泥行业还有季节性特征。   讲述期内，刊行东说念主主营业务莫得发生紧要变化。刊行东说念主出产的主要家具有： “万年轻”牌系列普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥，以及商品熟料、商品混凝土、 新式墙材等。家具世俗用于水利、公路、铁路和机场等基础设施建设，以及房地 产、民用建房等各样建筑工程。刊行东说念主的水泥家具采纳以经销模式为主、直销模        江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书      式为辅的营销模式，建立了多渠说念、多档次的营销汇集。水泥销售市集以江西为      主，向福建、浙江、广东等左近省份辐照，在江西的市集份额一直位居前方。报      告期内，刊行东说念主已得到研究业务开展所需禀赋。         近三年及一期，刊行东说念主营业收入分别为 1,128,162.81 万元、819,015.68 万元、      其他业务板块。         从收入组成看，水泥业务占刊行东说念主收入比例较大，最近三年平均占比 61.40%，      其次是混凝土业务，最近三年平均占比为 25.99%，其他业务包括骨料、贸易、新      型墙材等。2022 年以来，市集反复、经济下行带来了不利影响和严峻挑战，刊行      东说念主的营业收入有一定下滑。         近三年及一期，刊行东说念主营业收入按业务板块组成情况如下表：                近三年及一期刊行东说念主营业收入按业务板块组成情况                                                                                      单元：万元、% 板块类别            金额           占比           金额           占比            金额          占比          金额          占比 水泥        71,898.35      67.64     384,485.93      64.55       522,106.87    63.75    630,667.71     55.90 混凝土       25,297.36      23.80     151,864.03      25.50       240,077.97    29.31    261,221.42     23.15 其他         9,092.81       8.55      59,308.03       9.96        56,830.84     6.94    236,273.68     20.94 共计       106,288.53     100.00     595,657.99     100.00       819,015.68   100.00   1,128,162.81   100.00         近三年及一期，刊行东说念主营业成本按业务板块组成情况如下表：                近三年及一期刊行东说念主营业成本按业务板块组成情况                                                                                      单元：万元、%  板块类别               金额           占比           金额           占比           金额         占比          金额          占比 水泥          56,809.51      64.77     326,031.42      66.21     449,003.61    67.21     516,386.12    55.47 混凝土         23,207.76      26.46     120,474.35      24.47     179,656.47    26.89     203,752.85    21.89 其他           7,687.96       8.77      45,904.05         9.32    39,420.82     5.90     210,857.07    22.65 共计          87,705.22     100.00     492,409.82     100.00     668,080.90   100.00     930,996.03   100.00        江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书           近三年及一期，刊行东说念主的毛利润分别为 197,166.78 万元、150,934.78 万元、      和 17.48%，毛利率小幅波动。      景气度影响毛利率络续小幅下滑，但由于毛利较高的混凝土业务占比上升，使得      往常轮廓毛利率小幅上升。2024 年，刊行东说念主轮廓毛利率下降 1.1 个百分点，主要      系混凝土业务毛利下降导致。           最近三年，刊行东说念主各项业务毛利及毛利率情况如下表：                    最近三年刊行东说念主营业毛利润按板块组成情况                                                                                       单元：万元、% 板块类别               金额          占比          金额              占比          金额          占比         金额            占比 水泥           15,088.84     81.20     58,454.51        56.62      73,103.26    48.43    114,281.59      57.96 混凝土           2,089.60     11.24     31,389.68        30.40      60,421.50    40.03     57,468.57      29.15 其他            1,404.85      7.56     13,403.98        12.98      17,410.02    11.53     25,416.61      12.89 共计           18,583.31    100.00    103,248.17    100.00        150,934.78   100.00    197,166.78   100.00                      最近三年刊行东说念主营业毛利率按板块组成情况                                                                                            单元：%           板块类别           2025 年 1-3 月         2024 年度               2023 年度            2022 年度      水泥                            20.99                15.20                14.00             18.12      混凝土                            8.26                20.67                25.17             22.00      其他                            15.45                22.60                30.63             10.76      共计                            17.48                17.33                18.43             17.48           （1）主要家具先容  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 家具系列                主要品种                      使用范围                                     配制高标号、超高标号混凝土及大跨度        P·O52.5R/P·O52.5                                     梁架等。                                     适用于桥梁、船埠、说念路、高层建筑等        P·O42.5R/P·O42.5             多样建筑工程；一般工业与民用建筑，                                     可配 C30-C80 不同标号混凝土。 水泥及水                                主要用于大体积混凝土、地下及水中各 泥熟料    P·S42.5R/P·S42.5             种混凝土工程，高抗渗要求及耐高温工                                     程；一般工业与民用建筑。        P·C32.5R                     一般工业与民用建筑。                                     主要用于路面。如高速公路、机场跑说念        说念路硅酸盐水泥                      和对耐磨性、抗干缩等要求较高的工                                     程。        普通混凝土（C10—C60）               世俗用于工业与民用建筑。                                     主要用于工业、民用与公用建筑的地下        防水抗渗混凝土（C25P6—10、            防水工程（地下室、地坑、通廊、转运        C30P6—10、C35P6—16、C40P6—     站、沟说念、水泵房、拓荒基础等），储 混凝土                                     心、河心的汲水构筑物。                                     应用于要求早期强度的工程、预应力混        早强混凝土（C30—C60）               凝土等。5 到 7 天达到设想强度的 80%                                     至 100%。        水下不分散混凝土（C30—C60）            应用于水环境下平直浇灌的工程。   （2）刊行东说念主筹办模式   水泥行业具有出产范围化、出产工艺经过范例化等特色，对于主要原材料的 采购，公司原则上采纳招议标和比价的状貌按使用单元申报计议进行采购。公司 通盘采购业务由供应公司统一归口管理，供应公司负责各出产厂（子公司）巨额 原燃材料的统一采购；负责监督各出产厂（子公司）执行物质招标采购情况，并 对各出产厂（子公司）自行采购物质进行监控；负责草拟各样备品配件招标物质 的标书；负责建立供方档案，对供方实行动态管理；配合新建名目所需原燃材料 的调研服务。商品混凝土板块的原材料主要为水泥，公司主要基于荆棘游产业链 的整合鞭策，领受对内采购的状貌，完成商品混凝土板块原材料的购进服务。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   刊行东说念主平常根据上年销售情况以及往常市集需求作念出预测，并勾通自身产能 和经销商推行需求制定全年出产计议，主要出产与研发基地容身于江西省，并设 立了出产子公司。公司在得到订单后与客户签订供货合同，根据合同轨则的品种 规格以及供货期进行出产，以闲隙不同工程的需求。                 图 刊行东说念主出产线布局   刊行东说念主面前主要领受的是新式干法水泥时期。新式干法水泥所以悬浮预热器 和窑外理会时期为核心，以新式的烘干粉磨及原燃材料均化工艺及装备，领受计 算机集散限定为代表的自动化过程限定技能，不错终了高效、优质、低耗的水泥 出产。具体出产工艺经过图如下：  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   商用混凝土主要原材料为水泥、砂石料、粉煤灰和外加剂，配方严格，出产 工艺相对浅近。由于存放期间较短，因此公司一般无在家具和产成品库存。具体 出产经过图如下：  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   刊行东说念主主要销售区域为江西市集，辐照福建、浙江、广东等左近省份。刊行 东说念主家具销售是直销和经销商销售的搀杂模式，并以经销为主。对大型重心工程， 如高速公路、铁路等国度大型名目，公司采纳直销的销售模式；对于民用市集、 中袖珍工程，由于量少点多，刊行东说念主深广采纳经销商的销售模式。   商品混凝土下流建筑业和房地产业都具有前期插足量大、后期分期收益的特 点，鉴于商品混凝土行业的自身特色，刊行东说念主筹办过程中先收取一定的定金，然 后按施工工地的配方供货，因浇筑后有一定的凝固期，企业按一定的供货量或者 一定的期间进行结算。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书      ①研发机构树立      刊行东说念主设时期委员会负责紧要时期革命决策，设大家委员会负责时期顾问， 时期中心负责统筹公司时期革命服务，该时期中心于 2000 年 5 月 9 日被江西省 经济贸易委员会阐发为第三批省级企业时期中心。公司时期开始以自主研发为主。      ②研发情况      公司的时期研发与革命主如果工艺革命，以公司各厂的时期部和化验室为主 体，重心围绕以下方面开展时期革命行径：      节能降耗：裁汰熟料煤耗、裁汰水泥轮廓电耗、提高拓荒台时产量、提高熟 料标号、合理配比搀杂材；      保护环境：减少粉尘尾气排放、清洁好意思化服务环境；      裁汰成本：提高拓荒运转率，提高拓荒齐全率、提高出产效率。      公司制定并实施了《时期革命管理办法》，从轨制上激励研发与革命，阻抑 引发和激励职工的革命意志和革命智力，升天蛊卦和留下核心岗亭东说念主才，阻抑提 高枢纽时期东说念主员的积极性，加速新时期新材料新工艺的应用，培育、创造和莳植 企业的核心竞争力。      （3）刊行东说念主筹办情况      刊行东说念主出产所需的主要原材料为煤炭、有色金属灰渣、脱硫石膏、磷石膏和 水渣等，主要以国内采购为主，市集供应充足。刊行东说念主出产所需的动力耗尽为电 力，所需电力主要由当地电网提供，供应相对充足。                                                            单元：万吨、万元      家具              采购量      采购金额         采购量       采购金额         采购量      采购金额 煤炭           176.31   150,759.00    199.08   197,119.00   218.13   259,507.08  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书      家具           采购量       采购金额            采购量          采购金额         采购量         采购金额 有色金属灰渣     53.44        4,185.00         61.00     6,258.00      65.05     7,794.62 脱硫石膏       68.70         615.00          57.20     2,503.00      56.44     5,612.13 磷石膏        26.02         647.00           8.55       217.00      20.03     1,534.76 水渣         30.63        2,615.00         35.87     4,915.00      48.99     8,139.20      共计   355.10    158,821.00       361.70      211,012.00     408.64   282,587.79            刊行东说念主讲述期内前五大原材料采购商情况                                                                       单元：万元，%                                                                          占年度采购  序号                  供应商                                 交易金额                                                                           总额比例                    共计                                    266,780.14            26.24                                                                          占年度采购  序号                  供应商                                 交易金额                                                                           总额比例                    共计                                    187,953.33            27.98                                                                          占年度采购  序号                  供应商                                 交易金额                                                                           总额比例   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                     共计                                 154,904.91         31.46      刊行东说念主是江西最大的水泥出产企业，家具在江西区内市集处于完全主导地位， 从刊行东说念主销售区域漫衍来看，公司的水泥家具采纳以经销模式为主、直销模式为 辅的筹办模式，建立了多渠说念、多档次的营销汇集；商用混凝土家具以直销为主。 受到输送半径限定，刊行东说念主的水泥及商用混凝土家具销售市集以江西为主，向福 建、浙江、广东等左近省份辐照，在江西的市集份额一直位居前方。                      刊行东说念主近三年分地区销售情况                                                                        单元：万元      分地区            2024 年度                2023 年度                  2022 年度 江西地区                   541,577.24               737,157.43            1,010,603.26 其他地区                     54,080.76               81,858.25              117,559.55          共计            595,657.99               819,015.68            1,128,162.81      近三年，刊行东说念主主要家具产量、销售量和库存量情况如下：               近三年刊行东说念主主要家具产量、销售量和库存量情况                                                                        单元：万吨 家具类别           出产情况           2024 年度            2023 年度             2022 年度               销售量                    1,699.91         2,136.89            2,117.66 水泥            出产量                    1,697.04         2,133.45            2,124.78               库存量                      38.12             40.72                 44.93               销售量                     202.07            311.73                356.73 熟料            出产量                    1,262.72         1,550.48            1,596.98               库存量                      26.06             39.98                 63.24               销售量                     471.76            635.86                609.86 混凝土           出产量                     471.33            632.10                607.24               库存量                           -                -                     - 注 1：刊行东说念主所出产的熟料，除少数对外售售外，其余均用于自身络续出产水泥；刊行东说念主所 出产的水泥，除少数私用外，其余均对外售售。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 注 2：上表中的销量为业务口径销量，包含对合并报表范围外的销售量及极少对合并报表范 围内的销售量。 注 3：商砼销量包含拌站代加工部分。   公司在作念大作念强作念优水泥主业的同期，积极向产业链荆棘游蔓延及彭胀，并 探寻其他范围的股权投资契机，加多公司的利润增长点。              近三年刊行东说念主前五大销售客户情况                                                 单元：万元，%                                                 销售额占总销售  序号            客户称呼                销售金额                                                  额比例              共计                    177,792.07     15.76                                                 销售额占总销售  序号            客户称呼                销售金额                                                  额比例              共计                    82,786.46      10.11                                                 销售额占总销售  序号            客户称呼                销售金额                                                  额比例              共计                    26,026.56      4.37  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   八、其他与刊行东说念主主体研究的枢纽情况   讲述期内，刊行东说念主、刊行东说念主控股股东或推行限定东说念主不存在紧要负面舆情或被 媒体质疑事项。   九、刊行东说念主违法违规及受处罚情况   讲述期内，刊行东说念主不存在因违背研究法律法则而受到关联主管部门紧要行政 处罚的情形。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                  第五节     财务管帐信息    本召募说明书所载 2022-2024 年度及 2025 年 1-3 月财务报表均按照财政部 于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业管帐准则——基本准则》和 38 项具体管帐准 则、自后颁布的应用指南、解释以极度他研究轨则编制。    本召募说明书中的财务数据开始于刊行东说念主 2022 年、2023 年和 2024 年经审 计的财务讲述及未经审计的 2025 年 1-3 月财务报表。刊行东说念主 2022-2023 年经审 计的合并及母公司财务讲述，经大信管帐师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具大信审字2023第 6-00026 号、大信审字2024第 6-00008 号，刊行东说念主 2024 年 合并及母公司财务讲述，经立信管帐师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信 会师报字2025第 ZA11408 号，审计讲述均为范例无保寄望见。刊行东说念主合并及母 公司 2022-2024 年度财务讲述及 2025 年 1-3 月财务报表按照财政部于 2006 年颁          （简称“新管帐准则”）编制。刊行东说念主 2025 年 1-3 月财务报 布的《企业管帐准则》 表未经审计。    审计机构变更情况：根据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有 企业、上市公司选聘管帐师事务所管理办法》                    （财会20234 号）要求，鉴于大信 已一语气 11 年为刊行东说念主提供审计服务，为保证审计服务的孤苦性和客不雅性，刊行 东说念主不再续聘大信当作公司年度审计机构。经刊行东说念主公开招标及中标结果，聘任立 信为公司 2024 年度财务讲述及里面限定审计机构。    审计意见类型：最近三年，刊行东说念主财务报表审计意见均为范例无保寄望见。    除特别说明外，本召募说明书中 2022-2024 年度所援用的财务管帐数据为当 年审计讲述数据、2025 年 1-3 月所援用的财务管帐数据为 2025 年 1-3 月未经审 计财务报表数据。    一、管帐政策/管帐测度诊疗对财务报表的影响    （一）2025 年 1-3 月管帐政策与管帐测度变更情况   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   （二）2024 年管帐政策与管帐测度变更情况   （1）执行《企业管帐准则解释第 17 号》   财政部于 2023 年 10 月 25 日公布了《企业管帐准则解释第 17 号》（财会 〔2023〕21 号，以下简称“解释第 17 号”）。   ①对于流动欠债与非流动欠债的别离   解释第 17 号明确：   企业在资产欠债表日莫得将欠债返璧推迟至资产欠债表日后一年以上的实 质性权利的，该欠债应当归类为流动欠债。   对于企业贷款安排产生的欠债，企业将欠债返璧推迟至资产欠债表日后一年 以上的权利可能取决于企业是否奉命了贷款安排中轨则的条件（以下简称契约条 件），企业在判断其推迟债务返璧的本体性权利是否存在时，仅应试虑在资产负 债表日或者之前应奉命的契约条件，不应试虑企业在资产欠债表日之后应奉命的 契约条件。   对欠债的流动性进行别离时的欠债送照旧指，企业向交易敌手方以滚动现款、 其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益器具的状貌湮灭欠债。欠债的条 款导致企业在交易敌手方选拔的情况下通过托付自身权益器具进行返璧的，如果 企业按照《企业管帐准则第 37 号——金融器具列报》的轨则将上述选拔权分类 为权益器具并将其当作复合金融器具的权益组成部分单独阐发，则该条件不影响 该项欠债的流动性别离。   该解释轨则自 2024 年 1 月 1 日起实践，企业在初次执行该解释轨则时，应 当按照该解释轨则对可比期间信息进行诊疗。刊行东说念主执行该轨则未对刊行东说念主财务 气象和筹办恶果产生紧要影响。   ②对于供应商融资安排的泄漏   解释第 17 号要求企业在进行附注泄漏时，应当汇总泄漏与供应商融资安排 关联的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业欠债、现款流量以及该 企业流动性风险敞口的影响。在识别和泄漏流动性风险信息时也应当研究供应商   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 融资安排的影响。该泄漏轨则仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具 有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商 的款项，并商定该企业根据安排的条件和条件，在其供应商收到款项确本日或之 后向融资提供方还款。与原付款到期日比拟，供应商融资安排延长了该企业的付 款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释轨则自 2024 年 1 月 1 日起施 行，企业在初次执行该解释轨则时，无需泄漏可比期间研究信息及部分期初信息。 执行该轨则未对刊行东说念主财务气象和筹办恶果产生紧要影响。   ③对于售后租回交易的管帐处理   解释第 17 号轨则，承租东说念主在对售后租回所形成的租借欠债进行后续计量时， 确定租借付款额或变更后租借付款额的状貌不得导致其阐发与租回所得到的使 用权关联的利得或损失。企业在初次执行该轨则时，应当对《企业管帐准则第 21 号——租借》初次执行日后开展的售后租回交易进行回首诊疗。   该解释轨则自 2024 年 1 月 1 日起实践，允许企业自觉布年度提前执行。发 行东说念主自 2024 年 1 月 1 日起执行该轨则，执行该轨则未对刊行东说念主财务气象和筹办 恶果产生紧要影响。   （2）执行《企业管帐准则解释第 18 号》“对于不属于单项践约义务的保证 类质料保证的管帐处理”的轨则   财政部于 2024 年 12 月 6 日发布了《企业管帐准则解释第 18 号》                                         （财会〔2024〕 年度提前执行。   解释第 18 号轨则，在对因不属于单项践约义务的保证类质料保证产生的预 计欠债进行管帐核算时，应当根据《企业管帐准则第 13 号——或有事项》关联 轨则，按确定的斟酌欠债金额，借记“主营业务成本”、                         “其他业务成本”等科目， 贷记“斟酌欠债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产欠债表中的“其 他流动欠债”、“一年内到期的非流动欠债”、“斟酌欠债”等名目列示。   企业在初次执行该解释内容时，如原计提保证类质料保证时计入“销售用度” 等的，应当按照料帐政策变更进行回首诊疗。刊行东说念主自 2024 年度起执行该轨则， 执行该轨则未对本公司财务气象和筹办恶果产生紧要影响。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   （三）2023 年管帐政策与管帐测度变更情况   财政部于 2022 年发布了《对于印发〈企业管帐准则解释第 16 号〉的通知》， 轨则对于不是企业合并、交易发生时既不影响管帐利润也不影响应征税所得额 （或可抵扣亏空）且驱动阐发的资产和欠债导致产生等额应征税暂时性相反和可 抵扣暂时性相反的单项交易包括承租东说念主在租借期入手日驱动阐发租借欠债并计 入使用权资产的租借交易，以及因固定资产等存在弃置义务而阐发斟酌欠债并计 入研究资产成本的交易等，不适用豁免驱动阐发递延所得税欠债和递延所得税资 产的轨则，应当在交易发生时期别阐发相应的递延所得税欠债和递延所得税资产。 本公司于 2023 年 1 月 1 日起执行该轨则，对初次执行日租借欠债和使用权资产 产生的应征税暂时性相反和可抵扣暂时性相反对比较报表及累积影响数进行了 回首诊疗。                                                       单元：万元  合并报表名目       2022 年 12 月 31 日      影响金额        2023 年 1 月 1 日 资产： 递延所得税资产                 27,181.73    3,212.50           30,394.23 欠债： 递延所得税欠债                  4,434.85    3,161.27            7,596.11 股东权益： 未分拨利润                  553,368.43      43.65           553,412.08 少数股东权益                 351,383.95       7.59           351,391.53                                                       单元：万元  母公司报表名目      2022 年 12 月 31 日      影响金额        2023 年 1 月 1 日 资产： 递延所得税资产                 11,706.31     340.57            12,046.88 欠债：  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书  母公司报表名目      2022 年 12 月 31 日      影响金额       2023 年 1 月 1 日 递延所得税欠债                    614.20     310.20              924.40 股东权益： 未分拨利润                  253,907.39      30.37          253,937.76   （四）2022 年管帐政策与管帐测度变更情况   二、合并报表范围的变化   （一）2025 年 1-3 月合并报表范围变化情况   （二）2024 年度合并报表范围变化情况             公司称呼                       变动情况          变动原因         景德镇市磐泰砼材检测有限公司                   减少            刊出         兴国万年轻新式建材有限公司                    减少            刊出         上饶市万年轻新式建材有限公司                   减少            刊出   （三）2023 年度合并报表范围变化情况 公司有 1 家，具体情况如下表：             公司称呼                       变动情况          变动原因          江西新瑜新式建材有限公司                    新增          合并交易    吉安青原南边万年轻新式材料有限公司                     新增          投资设立 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书            公司称呼                         变动情况         变动原因   崇义县龙勾万年轻新式材料有限公司                       新增          投资设立      江西万铜环保材料有限公司                        减少          股权转让  （四）2022 年度合并报表范围变化情况            公司称呼                        变动情况          变动原因     鹰潭市信江混凝土有限公司                        新增           合并交易     江西万磊新式材料有限公司                        新增           投资设立     赣州万建新式材料有限公司                        新增           投资设立    江西南边万年轻新动力有限公司                       新增           投资设立   吉安南边万年轻新式材料有限公司                       新增           投资设立  三、公司讲述期内合并及母公司财务报表  （一）最近三年及一期合并财务报表            近三年及一期末刊行东说念主合并资产欠债表                                                       单元：万元    名目                     2024 年末       2023 年末      2022 年末                   末  流动资产：  货币资金        471,321.45   465,889.14    405,712.07   446,181.74  应收单子         12,017.92   12,493.74     14,007.47    84,743.66  应收账款        154,607.69   165,371.68    193,458.65   140,058.56 应收款项融资        14,562.25   14,725.23     11,594.05    13,263.46  预支款项         9,665.06    18,505.48     22,982.12    20,195.45  其他应收款        7,051.01     6,714.94      8,712.35     6,698.98    存货         40,653.77   45,748.48     61,314.38    79,305.63 其他流动资产        7,845.19     6,718.34     12,650.44    17,097.13 流动资产共计       717,724.34   736,167.03    730,431.51   807,544.61 非流动资产： 其他权益器具投资      40,038.15   40,287.04     47,054.48    54,645.10  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书     名目                       2024 年末        2023 年末        2022 年末                   末 其他非流动金融资产      6,888.53       7,470.05      15,374.49      16,964.38  永远股权投资        2,336.65       2,342.76        86.11         119.54  投资性房地产        5,024.86       5,077.87       5,289.91       5,501.95   固定资产       643,130.36     653,964.02     675,458.42     694,362.37   在建工程         2,805.59       1,674.04      12,496.56      24,109.65   使用权资产        4,403.38       4,512.01       5,511.61       4,664.10   无形资产       156,257.75     156,404.58     163,126.18     171,637.52     商誉         8,331.95       8,331.95       9,447.12      11,020.29  递延所得税资产      35,772.44      35,774.52      33,089.04      27,181.73  其他非流动资产       782.87         1,247.67       2,675.26       4,134.76  非流动资产共计     905,772.51     917,086.52     969,609.18     1,014,341.41   资产整个       1,623,496.85   1,653,253.55   1,700,040.69   1,821,886.03   短期借钱        76,437.53      77,089.95      88,314.29     139,314.64   应付单子        28,355.49      32,572.24       2,196.67      10,431.84   应付账款        92,867.90     114,153.42     133,028.10     151,211.95   预收款项            -               14.94         -              -   合同欠债        14,713.58      13,836.43      21,234.59      19,632.42  应付职工薪酬        7,329.81      12,787.63      14,285.80      10,804.51   应交税费        15,376.27      14,963.69      17,639.27      33,702.54   其他应付款       60,458.72      64,242.63      69,617.93      35,411.74 一年内到期的非流动负      债  其他流动欠债       21,711.79      20,818.29      23,400.43      84,976.13  流动欠债共计      333,202.24     365,091.89     384,186.25     494,388.56   永远借钱        25,503.00       6,469.00      11,367.00      10,100.00   应付债券       157,759.91     157,250.80     155,035.13     152,387.42   租借欠债         1,437.97       1,556.53       2,210.39       983.40   永远应付款       57,519.37      62,083.74      70,855.10      78,344.00 永远应付职工薪酬       5,370.46       5,882.24       8,093.64      13,222.90   斟酌欠债        13,264.07      13,218.53      13,329.35      14,099.06  递延所得税欠债       8,476.77       8,075.22       8,558.16       4,434.85   递延收益         7,692.78       7,850.75       7,582.31       8,101.68  非流动欠债共计     277,024.31     262,386.82     277,031.07     281,673.31        江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书          名目                            2024 年末            2023 年末             2022 年末                         末         欠债共计       610,226.55          627,478.71         661,217.32          776,061.87          股本         79,740.74          79,740.72          79,740.26           79,740.26        其他权益器具       15,002.34          15,002.38          15,002.99           15,003.00         成本公积         5,191.25           5,175.47            5,243.31           5,209.02        减：库存股        18,474.62                 -                 -                    -        其他轮廓收益       -25,784.05         -25,534.90         -20,916.76          -18,115.58         专项储备         7,266.98           6,658.57            4,627.03               607.14         盈余公积        58,627.95          58,627.95          58,627.95           58,627.95        未分拨利润       553,249.96          549,715.45         555,566.59          553,368.43   包摄于母公司股东权益       共计        少数股东权益      338,449.75          336,389.21         340,932.01          351,383.95        股东权益共计      1,013,270.30       1,025,774.84       1,038,823.37        1,045,824.16   欠债及股东权益整个        1,623,496.85       1,653,253.55       1,700,040.69        1,821,886.03                    近三年及一期刊行东说念主合并利润表                                                                                单元：万元           名目             2025 年 1-3 月             2024 年度           2023 年度              2022 年度 一、营业总收入                          106,288.53        595,657.99       819,015.68           1,128,162.81 其中：营业收入                          106,288.53        595,657.99       819,015.68           1,128,162.81 二、营业总成本                          104,860.60        582,792.22       763,074.57           1,045,612.19 其中：营业成本                           87,705.22        492,409.82       668,080.90            930,996.03 税金及附加                              1,565.47          7,533.21           8,094.46             9,083.11 销售用度                               2,157.76         11,527.75          15,860.22            16,676.37 管理用度                              11,492.46         61,952.82          64,101.00            83,732.70 研发用度                                877.84           5,026.40           3,595.01             2,362.24 财务用度                               1,061.86          4,342.21           3,342.98             2,761.75 其中：利息用度                            2,634.81         11,062.42          12,194.06            10,395.85 利息收入                               1,620.44          6,903.32           8,908.45             7,708.88 加：其他收益                              816.69           5,282.97           5,164.57             7,081.76 投资收益                                 43.08           2,302.67           3,739.42            20,043.31     江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书        名目             2025 年 1-3 月            2024 年度             2023 年度           2022 年度 其中：对子营企业和互助企业的投 资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列）               856.74           -3,592.55           -8,142.98         -8,923.48 资产减值损失（损失以“-”号填列）                      -         -6,114.37           -7,665.07        -12,263.21 资产处置收益（损失以“-”号填列）             4,659.17            1,818.89             242.57            -630.75 三、营业利润（亏空以“－”号填 列） 加：营业外收入                         356.97            2,551.30            1,820.89          4,324.16 减：营业外开销                         174.37            1,565.86            2,005.70          2,287.52 四、利润总额（亏空总额以“－”号 填列） 减：所得税用度                       2,795.92            9,953.12          19,362.28         21,758.61 五、净利润（净亏空以“－”号填 列） （一）包摄于母公司通盘者的净利 润 （二）少数股东损益                     1,864.25                 603.59         8,633.61        19,584.30               近三年及一期刊行东说念主合并现款流量表                                                                              单元：万元      名目        2025 年 1-3 月        2024 年度                  2023 年度              2022 年度  销售商品、提供劳务收  到的现款  收到的税费返还              119.49                2,643.38              3,574.77           3,717.96  收到其他与筹办行径有  关的现款  筹办行径现款流入小计        135,808.94          686,649.06               896,347.82       1,246,640.29  购买商品、经受劳务支  付的现款  支付给职工及为职工支  付的现款  支付的各项税费            11,100.55              55,280.16             75,873.71        123,044.13  支付其他与筹办行径有  关的现款   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书     名目       2025 年 1-3 月       2024 年度            2023 年度        2022 年度 筹办行径现款流出小计       117,898.91          606,845.48     820,020.18    1,162,108.33 筹办行径产生的现款 流量净额 收回投资收到的现款           790.00              6,229.13      3,554.00        5,416.20 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资 产和其他永远资产收到          179.50               852.00         411.84        2,751.97 的现款 处置子公司极度他营业                             -                  -     12,264.72               - 单元收到的现款净额 收到其他与投资行径有 关的现款 投资行径现款流入小计         1,709.60             9,985.05     20,197.69      28,419.49 购建固定资产、无形资 产和其他永远资产支付         4,028.17           23,933.82      60,511.28     102,429.38 的现款 投资支付的现款                     -        107,167.00       1,203.20      64,524.11 取得子公司极度他营业                             -                  -              -              - 单元支付的现款净额 支付其他与投资行径有                             -             73.19         158.86               - 关的现款 投资行径现款流出小计         4,028.17          131,174.01      61,873.34     166,953.49 投资行径产生的现款                   -2,318.57          -121,188.96     -41,675.65   -138,533.99 流量净额 招揽投资收到的现款                   -                  -      4,105.00      63,761.00 其中：子公司招揽少数                             -                  -      4,105.00        3,785.00 股东投资收到的现款 取得借钱收到的现款         34,500.00           72,811.78      99,735.00     162,490.00 收到其他与筹资行径有                             -           7,487.43      9,737.35        4,234.00 关的现款 筹资行径现款流入小计        34,500.00           80,299.21     113,577.35     230,485.00 偿还债务支付的现款         16,203.00           81,796.00     152,457.75     159,400.00 分拨股利、利润或偿付 利息所支付的现款 支付其他与筹资行径有 关的现款 筹资行径现款流出小计        35,308.41          101,512.54     197,697.40     248,091.11          江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书             名目        2025 年 1-3 月       2024 年度             2023 年度             2022 年度      筹资行径产生的现款                              -808.41          -21,213.32        -84,120.05        -17,606.11      流量净额      汇率变动对现款及现款                                 -0.01               0.05             0.03              -0.25      等价物的影响      现款及现款等价物净      加多额      加：期初现款及现款      等价物余额      期末现款及现款等价      物余额          （二）最近三年及一期母公司财务报表                       近三年及一期末刊行东说念主母公司资产欠债表                                                                                  单元：万元        名目        2025 年 3 月 31 日    2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金                   245,478.83             216,392.19          130,847.48               80,696.45 应收单子                     3,301.95               2,760.00            4,668.38               10,153.06 应收账款                    24,353.14              23,724.86           23,970.48               24,360.00 应收款项融资                   5,389.01               4,899.77            3,067.94                3,665.15 预支款项                     1,316.92               1,192.87            1,483.88                2,589.29 其他应收款                  100,264.39             101,558.90          118,955.62             125,327.24 存货                       6,771.27               6,827.94            6,944.30               10,395.65 其他流动资产                    160.94                       -                     -                     - 流动资产共计                 387,036.45             357,356.51          289,938.09             257,186.83 非流动资产： 其他权益器具投资                28,906.32              29,438.63           34,164.77               42,879.26 其他非流动金融资产                6,888.53               7,470.05           15,374.49               16,964.38 永远股权投资                 203,063.09             203,069.20          200,812.55             215,935.98 固定资产                   173,225.21             175,914.48          186,561.06             197,403.32 在建工程                      589.54                 583.19               728.43                1,291.57 无形资产                    19,852.89              20,119.11           21,153.46               22,171.18 递延所得税资产                 14,189.27              14,090.44           13,417.41               11,706.31          江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书        名目       2025 年 3 月 31 日    2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日 其他非流动资产                  102.45                 102.45              189.31                    - 非流动资产共计               446,817.31             450,787.55          472,401.48          508,352.00 资产整个                  833,853.76             808,144.06          762,339.58          765,538.84 流动欠债： 短期借钱                           -                      -                   -           36,500.00 应付账款                   23,962.79              25,365.02           34,236.93           43,295.03 合同欠债                    3,279.07               3,244.73            3,510.52            4,518.00 应付职工薪酬                   825.99                1,414.48            1,272.43            1,333.33 应交税费                    7,083.59               6,475.45            8,205.82           15,066.31 其他应付款                 106,849.81              81,037.37           47,506.77            6,376.27 一年内到期的非流动欠债             3,521.15               4,953.66            5,142.98            1,908.12 其他流动欠债                   658.56                 761.82             3,051.50            6,862.54 流动欠债共计                166,271.68             143,299.47          102,926.95          115,859.60 非流动欠债： 应付债券                  157,759.91             157,250.80          155,035.13          152,387.42 永远应付款                  47,112.04              47,480.64           48,010.01           48,515.82 永远应付职工薪酬                7,542.34               5,882.24            8,093.64           13,222.90 斟酌欠债                    1,484.87               1,478.18            1,420.86            1,362.28 递延所得税欠债                 1,409.24               1,258.18            1,275.05              614.2 递延收益                    4,322.39               4,359.48            4,523.74            4,687.99 非流动欠债共计               237,630.78             217,709.53          218,358.42          220,790.61 欠债共计                  403,902.46             361,009.00          321,285.37          336,650.21 实成绩本（或股本）              79,740.74              79,740.72           79,740.26           79,740.26 其他权益器具                 15,002.34              15,002.38           15,002.99           15,003.00 成本公积                   43,065.91              43,050.13           43,117.97           43,083.28 其他轮廓收益                -28,807.08             -28,407.85          -24,863.25          -21,478.93 专项储备                    2,480.60               2,195.14            1,165.06                   - 盈余公积                   58,633.62              58,633.62           58,633.62           58,633.62 未分拨利润                 278,309.77             276,920.92          268,257.54          253,907.39 通盘者权益共计               429,951.30             447,135.06          441,054.21          428,888.63 欠债及通盘者权益整个            833,853.76             808,144.06          762,339.58          765,538.84        江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                     近三年及一期刊行东说念主母公司利润表                                                                 单元：万元           名目          2025 年 1-3 月      2024 年度       2023 年度       2022 年度 一、营业总收入                   18,916.67      98,949.06    138,437.71    153,101.28 其中：营业收入                   18,916.67      98,949.06    138,437.71    153,101.28 二、营业总成本                   17,228.09      94,145.18    125,414.96    150,352.92 其中：营业成本                   14,340.65      79,702.25     110,268.96    118,681.44 税金及附加                        179.73         653.95        805.26       1,240.61 销售用度                         305.40       1,262.07       1,421.40      1,183.24 管理用度                       1,616.22      10,523.81      10,812.85     24,824.66 研发用度                         250.06               -       253.99              -- 财务用度                         536.03       2,003.09       1,852.51      4,422.96 其中：利息用度                    1,773.35       7,016.87       6,769.90      7,221.82 利息收入                       1,273.07       5,101.60       4,919.96      2,801.67 加：公允价值变动收益                   208.47       -1,675.31      1,760.11     -9,738.90 投资收益                          43.08      12,681.72      26,909.11     46,109.98 其中：对子营企业和互助企业的投                                     -        89.65         -33.43        -30.46 资收益 资产处置收益                              -         -1.14          1.32     -2,100.99 信用减值损失                       -20.65         185.81        -185.76        82.41 其他收益                         142.08       2,786.78       1,459.47      2,610.87 三、营业利润（亏空以“－”号填 列） 加：营业外收入                        3.05         247.59        293.50        417.70 减：营业外开销                       33.20         185.03        234.21        191.36 四、利润总额（亏空总额以“－”号 填列） 减：所得税用度                      642.56       3,012.94       8,001.98     -2,094.09 五、净利润（净亏空以“－”号填 列）                   近三年及一期刊行东说念主母公司现款流量表                                                                 单元：万元   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书     名目       2025 年 1-3 月       2024 年度           2023 年度       2022 年度 销售商品、提供劳务收 到的现款 收到的税费返还                3.18             266.00       1,262.76      2,461.19 收到其他与筹办行径有 关的现款 筹办行径现款流入小计        68,522.09          323,223.92    238,755.83    181,953.49 购买商品、经受劳务支 付的现款 支付给职工及为职工支 付的现款 支付的各项税费            1,250.55            9,694.77     16,637.16     38,628.20 支付其他与筹办行径有 关的现款 筹办行径现款流出小计        29,343.61          260,374.93    172,634.47    152,870.15 筹办行径产生的现款 流量净额 收回投资收到的现款           790.00             6,229.13     18,654.96      5,416.20 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资 产和其他永远资产收到                  -                 -          1.93          0.23 的现款 投资行径现款流入小计         2,039.20           18,821.20     50,388.47     45,183.41 购建固定资产、无形资 产和其他永远资产支付          174.57             2,700.31      7,772.56     19,067.65 的现款 投资支付的现款                     -          2,167.00       645.70      34,150.00 投资行径现款流出小计          174.57             4,867.31      8,418.26     53,217.65 投资行径产生的现款 流量净额 招揽投资收到的现款                   -                 -             -     59,976.00 取得借钱收到的现款         18,000.00                   -     15,000.00     41,500.00 收到其他与筹资行径有                             -          3,316.15             -             - 关的现款 筹资行径现款流入小计        18,000.00            3,316.15     15,000.00    101,476.00 偿还债务支付的现款                   -                 -     51,500.00     46,400.00 分拨股利、利润或偿付 利息所支付的现款        江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书         名目        2025 年 1-3 月     2024 年度            2023 年度           2022 年度   支付其他与筹资行径有   关的现款   筹资行径现款流出小计           18,820.80         11,987.35        75,578.58       162,090.37   筹资行径产生的现款                          -820.80         -8,671.20       -60,578.58       -60,614.37   流量净额   现款及现款等价物净   加多额   加：期初现款及现款   等价物余额   期末现款及现款等价   物余额        四、最近三年及一期主要财务目的        近三年及一期，刊行东说念主主要财务目的（合并报表）如下：           名目            2025 年 1-3 月/3 月末         2024 年度/末 2023 年度/末 2022 年度/末 总资产（亿元）                                  162.35       165.33          170.00       182.19 总欠债（亿元）                                   61.02        62.75           66.12           77.61 全部债务（亿元）                                  32.57        28.80           27.14           32.11 通盘者权益（亿元）                                101.33       102.58          103.88       104.58 营业总收入（亿元）                                 10.63        59.57           81.90       112.82 利润总额（亿元）                                   0.82         1.19            5.09            8.02 净利润（亿元）                                    0.54         0.19            3.15            5.84 扣除非通常性损益后净利润（亿元）                              -         -0.30           1.82            3.57 包摄于母公司通盘者的净利润（亿元）                          0.35         0.13            2.29            3.88 筹办行径产生现款流量净额（亿元）                           1.79         7.98            7.63            8.45 投资行径产生现款流量净额（亿元）                          -0.23        -12.12          -4.17       -13.85 筹资行径产生现款流量净额（亿元）                          -0.08         -2.12          -8.41           -1.76 流动比率                                       2.15         2.02            1.90            1.63 速动比率                                       2.03         1.89            1.74            1.47 资产欠债率（%）                                  37.59        37.95           38.89           42.60 债务成本比率（%）                                 24.33        21.92           20.71           23.49 营业毛利率（%）                                  17.48        17.33           18.43           17.48        江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书           名目          2025 年 1-3 月/3 月末       2024 年度/末 2023 年度/末 2022 年度/末 平均总资产陈诉率（%）                         0.56            1.37      3.58      5.08 加权平均净资产收益率（%）                       0.53            0.19      3.02      5.47 扣除非通常性损益后加权平均净资产                                           -        -0.29      1.74      3.34 收益率（%） EBITDA（亿元）                                -         8.08     11.98     14.72 EBITDA 全部债务比（%）                           -        28.07     44.14     45.85 EBITDA 利息倍数                               -         7.31      9.82     14.16 应收账款盘活率（次）                          0.66            3.32      4.91      9.61 存货盘活率（次）                            2.03            9.20      9.50     11.10       上述各目的的具体规划公式如下：       （1）全部债务＝永远借钱+应付债券+短期借钱+交易性金融欠债+应付单子+应付短期     债券+一年内到期的非流动欠债；       （2）流动比率＝流动资产/流动欠债；       （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动欠债；       （4）资产欠债率（%）＝欠债总额/资产总额×100%；       （5）债务成本比率（%）＝全部债务/（全部债务+通盘者权益）×100%；       （6）平均总资产陈诉率（%）＝（利润总额+计入财务用度的利息开销）/（（年头资产     总额+年末资产总额）÷2）×100%；       （7）加权平均净资产收益率及扣除非通常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国     证监会《公开刊行证券的公司信息泄漏编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计     算及泄漏》（2010 年改进）规划；       （8）EBITDA＝利润总额+计入财务用度的利息开销＋固定资产折旧＋摊销（无形资产     摊销＋永远待摊用度摊销）；       （9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；       （10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息开销＝EBITDA/（计入财务用度的利息支     出＋成本化利息）；       （11）应收账款盘活率=营业收入/平均应收账款；       （12）存货盘活率=营业成本/平均存货；       （13）2025 年 1-3 月数据未经年化处理。       如无特别说明，本节中出现的目的均依据上述口径规划。         五、管理层磋议与分析        （一）资产结构分析                   近三年及一期末刊行东说念主资产结构分析                                                            单元：万元、%              江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书      名目                   金额           占比         金额           占比         金额           占比         金额           占比 流动资产： 货币资金             471,321.45     29.03    465,889.14     28.18    405,712.07     23.86    446,181.74     24.49 应收单子              12,017.92      0.74     12,493.74      0.76     14,007.47      0.82     84,743.66      4.65 应收账款             154,607.69      9.52    165,371.68     10.00    193,458.65     11.38    140,058.56      7.69 应收款项融资            14,562.25      0.90     14,725.23      0.89     11,594.05      0.68     13,263.46      0.73 预支款项                9,665.06     0.60     18,505.48      1.12     22,982.12      1.35     20,195.45      1.11 其他应收款               7,051.01     0.43       6,714.94     0.41       8,712.35     0.51       6,698.98     0.37 存货                40,653.77      2.50     45,748.48      2.77     61,314.38      3.61     79,305.63      4.35 其他流动资产              7,845.19     0.48       6,718.34     0.41     12,650.44      0.74     17,097.13      0.94 流动资产共计           717,724.34     44.21    736,167.03     44.53    730,431.51     42.97    807,544.61     44.32 非流动资产： 其他权益器具投资          40,038.15      2.47     40,287.04      2.44     47,054.48      2.77     54,645.10      3.00 其他非流动金融资产           6,888.53     0.42       7,470.05     0.45     15,374.49      0.90     16,964.38      0.93 永远股权投资              2,336.65     0.14       2,342.76     0.14         86.11      0.01        119.54      0.01 投资性房地产              5,024.86     0.31       5,077.87     0.31       5,289.91     0.31       5,501.95     0.30 固定资产             643,130.36     39.61    653,964.02     39.56    675,458.42     39.73    694,362.37     38.11 在建工程                2,805.59     0.17       1,674.04     0.10     12,496.56      0.74     24,109.65      1.32 使用权资产               4,403.38     0.27       4,512.01     0.27       5,511.61     0.32       4,664.10     0.26 无形资产             156,257.75      9.62    156,404.58      9.46    163,126.18      9.60    171,637.52      9.42 商誉                  8,331.95     0.51       8,331.95     0.50       9,447.12     0.56     11,020.29      0.60 递延所得税资产           35,772.44      2.20     35,774.52      2.16     33,089.04      1.95     27,181.73      1.49 其他非流动资产              782.87      0.05       1,247.67     0.08       2,675.26     0.16       4,134.76     0.23 非流动资产共计          905,772.51     55.79    917,086.52     55.47    969,609.18     57.03   1,014,341.41    55.68 资产整个            1,623,496.85   100.00   1,653,253.55   100.00   1,700,040.69   100.00   1,821,886.03   100.00              刊行东说念主货币资金主要由银行进款组成。近三年及一期末，刊行东说念主货币资金分           别为 446,181.74 万元、405,712.07 万元、465,889.14 万元和 471,321.45 万元，占           资产整个的比例分别为 24.49%、23.86%、28.18%和 29.03%。由于刊行东说念主主营业           务回款相对可控，且刊行东说念主无过高的债务偿付压力及对外投资开销的服务，因此报           告期内刊行东说念主货币资金余额较高。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 变动不大。2024 年末货币资金余额较 2023 年末加多 60,177.07 万元，增幅为 元，增幅为 1.17%，变动较小。    结果讲述期末，刊行东说念主货币资金组成情况如下：                  近一年及一期末刊行东说念主货币资金组成情况                                                              单元：万元        名目           2025 年 3 月末余额                 2024 年末余额 库存现款                                   0.00                        0.00 银行进款                             275,895.47                  437,038.87 其他货币资金                           195,425.97                   28,850.26        共计                        471,321.45                  465,889.14    注：其他货币资金为践约保证金。    近三年及一期末，刊行东说念主应收账款分别为 140,058.56 万元、193,458.65 万元、 和 9.52%。 主要系商砼板块业务范围扩大后，根据其业务属性会有一定的回款账期，因而导 致应收账款加多。2024 年末应收账款余额较 2023 年末减少 28,086.97 万元，降 幅为 14.52%，变动不大。2025 年 3 月末应收账款余额较 2024 年末减少 10,763.99 万元，降幅为 6.51%，变动不大。                 近一年及一期末刊行东说念主应收账款账龄结构明细                                                             单元：万元、%            账龄                          账面余额                 坏账准备           计提比例 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书      账龄                     账面余额                 坏账准备              计提比例      共计               202,030.43              36,658.75        18.15      账龄                     账面余额                 坏账准备              计提比例      共计               193,162.21              27,790.53        14.39              结果 2024 年末刊行东说念主前五大应收账款情况                                                           单元：万元、%      单元称呼               账面余额                  占应收账款余额的比例       客户 A                         8,863.95                    4.39       客户 B                         4,590.51                    2.27       客户 C                         3,939.50                    1.95       客户 D                         3,039.38                    1.50       客户 E                         2,508.71                    1.24        共计                      22,942.05                      11.36             结果 2025 年 3 月末刊行东说念主前五大应收账款情况                                                           单元：万元、%      单元称呼              账面余额                   占应收账款余额的比例      客户 A                      10,066.80                       5.29       客户 B                         4,590.51                    2.41       客户 C                         4,176.82                    2.19      客户 D                          3,625.79                    1.90       客户 E                         2,508.71                    1.32       共计                       24,968.63                      13.12 近三年及一期末，刊行东说念主固定资产分别为 694,362.37 万元、675,458.42 万元、    江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 变动较小。2024 年末固定资产余额较 2023 年末减少 21,494.40 万元，降幅为 元，降幅为 1.66%，变动较小。                                                                      单元：万元     名目        账面原值             累计折旧         减值准备        账面价值          占比 房屋及建筑物            535,129.45   151,399.79   12,720.95   371,008.71    60.96% 机器拓荒              546,375.44   316,234.62    7,670.59   222,470.23    36.55% 电子拓荒                9,239.63     6,284.28     100.18      2,855.17     0.47% 输送拓荒               36,488.01    24,109.61      88.80     12,289.59     2.02%     共计        1,127,232.53     498,028.31   20,580.52   608,623.70   100.00%                                                                      单元：万元     名目        账面原值             累计折旧         减值准备        账面价值          占比 房屋及建筑物            536,650.08   155,340.74   12,720.95   368,588.40    61.66% 机器拓荒              546,610.03   323,681.31    7,670.59   215,258.13    36.01% 电子拓荒                9,233.80     6,480.84     100.18      2,652.78     0.44% 输送拓荒               34,203.95    22,836.76      88.80     11,278.39     1.89%     共计        1,126,697.86     508,339.64   20,580.52   597,777.70   100.00%    近三年及一期末，刊行东说念主无形资产分别为 171,637.52 万元、163,126.18 万元、 和 9.62%。 动较小。2024 年末，刊行东说念主无形资产较 2023 年末减少 6,721.60 万元，降幅为              江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书         元，降幅为 0.09%，变动较小。              刊行东说念主无形资产主要为采矿权及探矿权和地盘使用权，具体情况如下：                                                                                          单元：万元          名目          账面原值              累计摊销              减值准备            账面价值                  占比         地盘使用权          81,702.72       19,791.46                  -       61,911.26             39.58%         专利权                   9.71          2.95                  -            6.76              0.00%         商标权                  34.00             -                  -           34.00              0.02%         采矿权及探         矿权         软件极度他           6,346.98        2,598.42                  -        3,748.56              2.40%         共计            220,688.84       63,744.10            540.16       156,404.58            100.00%                                                                                          单元：万元          名目          账面原值              累计摊销              减值准备            账面价值                  占比         地盘使用权          81,351.97       20,350.34                  -       61,001.63             39.04%         专利权                   9.71          3.15                  -            6.56              0.00%         商标权                  34.00         34.00                  -                -             0.00%         采矿权及探         矿权         软件极度他           6,449.73        2,795.06                  -        3,654.66              2.34%         共计            222,369.07       65,571.17            540.16       156,257.75            100.00%              （二）欠债结构分析                               近三年及一期末刊行东说念主欠债结构分析                                                                                    单元：万元、%    名目                  金额           占比         金额              占比             金额             占比           金额        占比 流动欠债： 短期借钱             76,437.53     12.53     77,089.95        12.29        88,314.29       13.36     139,314.64   17.95 应付单子             28,355.49      4.65     32,572.24         5.19         2,196.67        0.33      10,431.84    1.34 应付账款             92,867.90     15.22    114,153.42        18.19       133,028.10       20.12     151,211.95   19.48            江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书     名目                    金额          占比        金额          占比         金额          占比         金额         占比 预收款项                       -        -        14.94     0.00             -        -            -         - 合同欠债               14,713.58     2.41    13,836.43     2.21    21,234.59      3.21    19,632.42     2.53 应付职工薪酬              7,329.81     1.20    12,787.63     2.04    14,285.80      2.16    10,804.51     1.39 应交税费               15,376.27     2.52    14,963.69     2.38    17,639.27      2.67    33,702.54     4.34 其他应付款              60,458.72     9.91    64,242.63    10.24    69,617.93     10.53    35,411.74     4.56 一年 内 到期的 非 流 动欠债 其他流动欠债             21,711.79     3.56    20,818.29     3.32    23,400.43      3.54    84,976.13    10.95 流动欠债共计            333,202.24    54.60   365,091.89    58.18   384,186.25     58.10   494,388.56    63.70 非流动欠债： 永远借钱               25,503.00     4.18     6,469.00     1.03     11,367.00     1.72    10,100.00     1.30 应付债券              157,759.91    25.85   157,250.80    25.06   155,035.13     23.45   152,387.42    19.64 租借欠债                1,437.97     0.24     1,556.53     0.25      2,210.39     0.33      983.40      0.13 永远应付款              57,519.37     9.43    62,083.74     9.89    70,855.10     10.72    78,344.00    10.10 永远应付职工薪酬            5,370.46     0.88     5,882.24     0.94      8,093.64     1.22    13,222.90     1.70 斟酌欠债               13,264.07     2.17    13,218.53     2.11    13,329.35      2.02    14,099.06     1.82 递延所得税欠债             8,476.77     1.39     8,075.22     1.29      8,558.16     1.29     4,434.85     0.57 递延收益                7,692.78     1.26     7,850.75     1.25      7,582.31     1.15     8,101.68     1.04 非流动欠债共计           277,024.31    45.40   262,386.82    41.82   277,031.07     41.90   281,673.31    36.30 欠债共计              610,226.55   100.00   627,478.71   100.00   661,217.32    100.00   776,061.87   100.00                近三年及一期末，刊行东说念主短期借钱分别为 139,314.64 万元、88,314.29 万元、          和 12.53%。          主要系刊行东说念主部分借钱到期偿付所致。2024 年末短期借钱余额较 2023 年末减少          年末减少 652.42 万元，降幅为 0.85%，变动不大。                                 近一年及一期末刊行东说念主短期借钱情况表   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                                                         单元：万元             借钱条件            2025 年 3 月末余额           2024 年末余额 质押借钱                                   6,349.00            5,600.00 典质借钱                                   1,000.00            1,000.00 保证借钱                                  26,553.00           59,435.00 信用借钱                                  38,074.80            7,444.80 短期借钱应付利息                                 107.90              96.69 未断绝阐发的单子                               4,352.83            3,513.46 共计                                    76,437.53           77,089.95    近三年及一期末，刊行东说念主应付账款分别为 151,211.95 万元、133,028.10 万元、 和 15.22%。 变动不大。2024 年末应付账款余额较 2023 年末减少 18,874.68 万元，降幅为 元，降幅为 18.65%，变动不大。               近一年及一期末刊行东说念主应付账款账龄结构情况表                                                      单元：万元、%         账龄                            账面余额                      比例         共计                        114,153.42                100.00         账龄                            账面余额                      比例         共计                         92,867.90                100.00    江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书    近三年及一期末，刊行东说念主其他应付款分别为 35,411.74 万元、69,617.93 万元、 和 9.91%。 主要系商砼板块收到的按期偿还货款保证金、备用金加多所致。2024 年末其他 应付款余额较 2023 年末减少 5,375.30 万元，降幅为 7.72%，变动较小。2025 年 小。                   近一年及一期末刊行东说念主其他应付款组成                                                      单元：万元            名目              2025 年 3 月末            2024 年末 保证金、备用金                             47,458.09         48,723.62 散装罐使用费                                    20.78             16.78 股权转让款                                    387.28         387.28 应付代垫社保款                                  271.36         383.88 借钱                                   2,963.62          4,684.09 销售代理用度                               3,183.76           665.41 其他来回款                                6,173.83          9,381.57            共计                       60,458.72         64,242.63    近三年及一期末，刊行东说念主应付债券分别为 152,387.42 万元、155,035.13 万元、 变动较小。2024 年末应付债券余额较 2023 年末加多 2,215.67 万元，增幅为 1.43%， 变动较小。2025 年 3 月末应付债券余额较 2024 年末加多 509.11 万元，增幅为                                                      单元：万元    江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书              名目                      2025 年 3 月末              2024 年末   可转化公司债券-万青转债                               97,759.91                97,250.80   公司债—22 江泥 01                               60,000.00                60,000.00   小计                                        157,759.91            157,250.80     近三年及一期末，刊行东说念主永远应付款分别为 78,344.00 万元、70,855.10 万元、  和 9.43%。  变动不大。2024 年末永远应付款余额较 2023 年末减少 8,771.36 万元，降幅为  元，降幅为 7.35%，变动较小。                                                                       单元：万元              名目                 2025 年 3 月末                   2024 年末   专项应付款（注 1）                                46,500.00                 11,361.01   永远应付款（注 2）                                11,019.37                 50,722.73              共计                             57,519.37                 62,083.74  注 1：专项应付款主要为万年厂异域搬迁、水泥粉磨站退城进园搬迁及拆迁补偿款等  注 2：永远应付款主要为购买采矿权价款、离退休统筹外用度、购买泵车、搅动站价款等     （三）盈利智力分析                   近三年及一期刊行东说念主盈利智力分析                                                                       单元：万元         名目           2025 年 1-3 月      2024 年度          2023 年度         2022 年度 一、营业总收入                 106,288.53      595,657.99       819,015.68     1,128,162.81 其中：营业收入                 106,288.53      595,657.99       819,015.68     1,128,162.81 二、营业总成本                 104,860.60      582,792.22       763,074.57     1,045,612.19 其中：营业成本                  87,705.22      492,409.82       668,080.90      930,996.03 税金及附加                     1,565.47        7,533.21         8,094.46         9,083.11 销售用度                      2,157.76       11,527.75        15,860.22        16,676.37 管理用度                     11,492.46       61,952.82        64,101.00        83,732.70     江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书          名目        2025 年 1-3 月    2024 年度       2023 年度       2022 年度 研发用度                     877.84      5,026.40      3,595.01      2,362.24 财务用度                    1,061.86     4,342.21      3,342.98      2,761.75 其中：利息用度                 2,634.81    11,062.42     12,194.06     10,395.85 利息收入                    1,620.44     6,903.32      8,908.45      7,708.88 加：其他收益                   816.69      5,282.97      5,164.57      7,081.76 投资收益                      43.08      2,302.67      3,739.42     20,043.31 其中：对子营企业和互助企业的 投资收益 公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 资产减值损失（损失以“-”号填                                -     -6,114.37     -7,665.07    -12,263.21 列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏空以“－”号填 列） 加：营业外收入                  356.97      2,551.30      1,820.89      4,324.16 减：营业外开销                  174.37      1,565.86      2,005.70      2,287.52 四、利润总额（亏空总额以“－” 号填列） 减：所得税用度                 2,795.92     9,953.12     19,362.28     21,758.61 五、净利润（净亏空以“－”号填 列） （一）包摄于母公司通盘者的净 利润 （二）少数股东损益               1,864.25       603.59      8,633.61     19,584.30     近三年及一期，刊行东说念主营业收入分别为 1,128,162.81 万元、819,015.68 万元、     连年来，刊行东说念主营业收入接续下降，主要因为 2023 年度以来，受行业等多  种成分影响，水泥需求受到遏制，刊行东说念主水泥销量下降；同期公司压降了利润水  平较低的贸易业务范围，在前述原因的共同作用下导致刊行东说念主营业收入范围有所  下降。    江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书     近三年及一期，刊行东说念主营业成天职别为 930,996.03 万元、668,080.90 万元、    近三年及一期，刊行东说念主的毛利润分别为 197,166.78 万元、150,934.78 万元、  和 17.48%，毛利率较为镇静。2023 年，刊行东说念主轮廓毛利率同比上升 0.95 个百分  点，水泥业务板块受行业景气度影响毛利率络续小幅下滑，但由于毛利较高的混  凝土业务占比上升，使妥贴年轮廓毛利率小幅上升。2024 年受到下流房地产新  增投资减少，需求低迷影响，刊行东说念主生意混凝土销量下降，导致固定摊销用度增  加，同期尽管原材料价钱下行，生意混凝土价钱下降幅度更大，导致毛利率下降。  如果改日刊行东说念主盈利智力接续下滑，可能会影响其偿债智力。     近三年及一期，刊行东说念主利润总额分别为 80,155.98 万元、50,854.92 万元、  资收益及营业外进出净额看，刊行东说念主筹办性利润下降是利润总额呈下降趋势的主  要原因；投资收益及营业外进出净额占利润总额的比重总体复古在较低水平，表  明刊行东说念主的盈利主要来自主营业务板块，结构较为合理。     （四）现款流量分析                                                                  单元：万元        名目            2025 年 1-3 月    2024 年度       2023 年度        2022 年度 筹办行径现款流入                135,808.94   686,649.06    896,347.82     1,246,640.29 筹办行径现款流出                117,898.91   606,845.48    820,020.18     1,162,108.33 筹办行径产生的现款流量净额            17,910.02    79,803.58      76,327.64      84,531.96 投资行径现款流入                  1,709.60      9,985.05     20,197.69      28,419.49 投资行径现款流出                  4,028.17   131,174.01      61,873.34     166,953.49 投资行径产生的现款流量净额            -2,318.57   -121,188.96    -41,675.65     -138,533.99 筹资行径现款流入                 34,500.00    80,299.21     113,577.35     230,485.00     江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书         名目              2025 年 1-3 月    2024 年度       2023 年度       2022 年度 筹资行径现款流出                    35,308.41   101,512.54    197,697.40     248,091.11 筹资行径产生的现款流量净额                 -808.41    -21,213.32    -84,120.05    -17,606.11 现款及现款等价物净加多额                14,783.03    -62,598.65    -49,468.03    -71,608.39     近 三年及一期，刊行东说念主经 营行径现款流入分别为 1,246,640.29 万元、     刊行东说念主筹办行径现款流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现款。讲述期  内，刊行东说念主销售商品、提供劳务收到的现款分别为 1,175,445.91 万元、835,724.24  万元、631,205.55 万元和 121,750.50 万元，呈现逐年减少的态势，主要系营业收  入下降所致，刊行东说念主销售商品、提供劳务收到的现款与营业收入变动趋势较为匹  配。     刊行东说念主筹办行径现款流出主要来自购买商品、经受劳务支付的现款。讲述期  内，刊行东说念主购买商品、经受劳务支付的现款分别 861,570.12 万元、563,164.34 万  元、405,108.73 万元和 59,245.01 万元，与筹办行径现款流入变动趋势一致，主  要系需求不及使得原材料采购金额下降所致。     近三年及一期，刊行东说念主筹办行径产生的现款流量净额分别为 84,531.96 万元、  波动，但总体呈净流入的状态，对刊行东说念主偿债智力仍形成一定撑持。     近三年及一期，刊行东说念主投资行径现款流入分别为 28,419.49 万元、20,197.69  万元、9,985.05 万元和 1,709.60 万元；投资行径现款流出分别为 166,953.49 万元、  分别为-138,533.99 万元、-41,675.65 万元、-121,188.96 万元和-2,318.57 万元。发  行东说念主连年来接续进行对外投资，因此投资行径产生现款净流量接续为负。     讲述期内，刊行东说念主投资行径现款流出主要系“购建固定资产、无形资产和其    江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书  他永远资产支付的现款”及“投资支付的现款”所致，刊行东说念主投资行径现款流出  情况如下：                                                                           单元：万元        名目            2025 年 1-3 月         2024 年度          2023 年度         2022 年度 购建固定资产、无形资产和其他 永远资产支付的现款 投资支付的现款                               -    107,167.00        1,203.20        64,524.11 取得子公司极度他营业单元支付                                       -                -              -              - 的现款净额 支付其他与投资行径关联的现款                        -            73.19         158.86              - 投资行径现款流出小计                 4,028.17        131,174.01       61,873.34       166,953.49  亿元按时存单。     近三年及一期，刊行东说念主筹资行径现款净流量分别-17,606.11 万元、-84,120.05  万元、-21,213.32 万元和-808.41 万元，呈波动态势。主要系刊行东说念主基于自身现款  储备及业务需求，偿还部分存量债务。举座而言，刊行东说念主资产欠债率较低且存量  债务压力不大，与金融机构合作细致，筹资行径现款流量为负并不影响其接续融  资智力。     （五）偿债智力分析     讲述期内，刊行东说念主主要偿债目的如下：                最近三年及一期刊行东说念主主要偿债目的           名目                          2024 年/末        2023 年/末       2022 年/末                     月/3 月末   流动比率                    2.15              2.02            1.90             1.63   速动比率                    2.03              1.89            1.74             1.47   资产欠债率（%）               37.59             37.95           38.89            42.60   EBITDA 利息倍数（倍）                -           7.31            9.82            14.16   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书    近三年及一期末，公司流动比率分别为 1.63、1.90、2.02 和 2.15，速动比率 分别为 1.47、1.74、1.89 和 2.03。近三年及一期末，公司在筹办范围阻抑彭胀中， 流动资产对流动欠债的覆盖率有所波动。公司的短期偿债目的处于行业合理范围， 刊行东说念主货币资金一直保持较大余额，对短期债务能提供较好的还款保障。总体来 看，公司领有较多货币资金和可变现资产，能较好地应付短期债务风险。    近三年及一期末，资产欠债率分别为 42.60%、38.89%、37.95%和 37.59%， 举座来看，刊行东说念主资产欠债水平不高，债务压力不大，较同行业平均水平存在一 定比较上风。    从 EBITDA 利息倍数来看，2022-2024 年，公司利息保障倍数分别为 14.16、    （六）运营智力分析                        刊行东说念主运营智力目的      目的         2025 年 1-3 月       2024 年度          2023 年度      2022 年度 应收账款盘活率（次）                0.66               3.32         4.91         9.61 存货盘活率（次）                  2.03               9.20         9.50        11.10 总资产盘活率（次）                 0.06               0.36         0.47         0.63 注：2025 年 1-3 月数据未年化。 趋势，主要系开展商砼板块业务后，根据其行业属性，公司应收账款加多，加之 营业收入下降，导致前述目的呈现下降趋势。 要系水泥行业景气度下降，导致营业收入下降所致。    六、公司有息欠债情况           江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书           讲述期末，刊行东说念主有息欠债范围为 279,801.55 万元，占总欠债的 45.85%。         其中，刊行东说念主银行借钱余额为 97,587.70 万元，占有息欠债的 34.88%；公司债券         为 157,759.91 万元，占有息欠债比重为 56.38%。讲述期末，刊行东说念主有息债务按         债务类型的分类情况如下：           （一）有息债务类型结构                                                                          单元：万元、%                     名目                                    金额                        占比         银行借钱                                               97,587.70                     34.88         公司债券                                              157,759.91                     56.38         融资租借                                                 1,437.97                     0.51         其他有息欠债                                             23,015.98                      8.23                     共计                                    279,801.55                 100.00           （二）有息债务期限结构           讲述期末，刊行东说念主一年内到期的有息欠债为 85,863.96 万元，占总欠债的                                                                                 单元：万元         名目          1 年以内        1-2 年        2-3 年       3-4 年         4-5 年        5 年以上             共计 短期借钱                76,437.53            -            -           -             -                -    76,437.53 一年内到期的非流动欠债(有息部分)    9,426.43            -            -           -             -                -     9,426.43 租借欠债                        -       63.05       91.56      122.49       154.76       1,006.10          1,437.97 应付债券                        -    97,759.91   60,000.00            -             -                -   157,759.91 永远借钱                        -     3,553.00   19,100.00     950.00       850.00       1,050.00         25,503.00 永远应付款                       -     8,110.68     526.04      600.00               -                -     9,236.72         共计          85,863.96   109,486.63   79,717.60    1,672.49    1,004.76       2,056.10        279,801.55           （三）信用融资与担保融资情况           讲述期末，刊行东说念主有息欠债信用融资与担保融资的结构如下：                                                                          单元：万元、%  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书       借钱类别                  金额                占比 信用                               184,409.75         65.91 保证                                83,489.80         29.84 典质                                 5,553.00          1.98 质押                                 6,349.00          2.27        共计                        279,801.55        100.00         江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书          七、关联方及关联交易         （一）刊行东说念主主要关联方情况                                                            单元：万元                            母公司对          关联关               公司的持      公司最终控 母公司称呼          注册成本                                     主要筹办范围           系                股比例        制方                             (%)                                               硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸                                               盐水泥、塑料成品、东说念主造水晶的制造销                                               售；水泥时期顾问、电影放映、水泥熟                                               料、东说念主造水晶系列家具出口；企业私用机                                               电拓荒入口，饮食、住宿；承包境外建材                                               行业工程及境内国际工程；上述境外工程                                               所需要的拓荒、材料出口；对外派遣实施                                      江西省国有 江西水泥有                                         上述境外工程所需要的劳务东说念主员；汽车运          母公司   39,733.50     43.58   资产监督管 限服务公司                                         输、修理、零配件零卖、物业管理；房地                                      理委员会                                               产开发；医疗保健；五金交电、化工、水                                               暖家具销售；液化气充装、销售、输送；                                               液化气钢瓶、燃气具及配件销售、维修；                                               速冻食物、冷饮、烤卤加工、销售；冷冻                                               海家具、畜禽家具销售。                                                         （以上名目国度                                               有专项轨则的，凭许可证或禀赋证经                                               营）。         公司子公司及参股公司情况详见“第四节 刊行东说念主基本情况”中的“四、刊行东说念主     权益投资情况”。         结果 2024 年末，刊行东说念主其他关联方情况如下：             其他关联方称呼                          其他关联方与本企业关系     宁波鼎锋明说念万年轻投资管理合伙企业                                            持股 98%的未纳入合并范围的企业          （有限合伙）         景德镇农村生意银行股份有限公司                          参股企业          江西联合工业投资有限公司                            参股企业  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书      其他关联方称呼                      其他关联方与本企业关系   新疆天山水泥股份有限公司                       参股企业  玉山县锦宏新式建材有限公司                       参股企业  江西省建材科研设想院有限公司       推行限定东说念主江西省建材集团有限公司的子公司 江西省晶磊工程新时期开发有限公司      推行限定东说念主江西省建材集团有限公司的子公司  江西恒立新式建材有限服务公司       推行限定东说念主江西省建材集团有限公司的子公司  江西璞晶新材料股份有限公司        推行限定东说念主江西省建材集团有限公司的子公司   上饶市璞晶新材料有限公司        推行限定东说念主江西省建材集团有限公司的子公司  江西省非金属矿工业有限公司        推行限定东说念主江西省建材集团有限公司的子公司  江西新式建材投资发展有限公司       推行限定东说念主江西省建材集团有限公司的子公司   江西璞创晶业科技有限公司        推行限定东说念主江西省建材集团有限公司的子公司      江西省水泥公司          推行限定东说念主江西省建材集团有限公司的子公司   南昌散装水泥中转供应站         推行限定东说念主江西省建材集团有限公司的子公司 江西省建材家具性量监督考验站有限公                       推行限定东说念主江西省建材集团有限公司的子公司         司                       推行限定东说念主江西省建材集团有限公司子公司的  江西贝融轮回材料股份有限公司                               参股企业  （二）刊行东说念主主要关联交易情况                                                单元：万元、%        关联方                  交易内容                     占营业成本                                         金额                                                        比例 江西省非金属矿工业有限公司               范例砂              68.91      0.01 江西省建材科研设想院有限公司          时期服务费                298.7      0.05 江西万华环保材料有限公司            减水剂收入           5,285.62        0.89                      设想院收入-产业化收 江西省晶磊工程新时期开发有限公司                             15.04      0.00                          入 江西水泥有限服务公司                   其他               0.14      0.00 江西省建材家具性量监督考验站有限                      家具检测、时期研发              323.01      0.05 公司                 共计                       5991.42        1.01    江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                                                    单元：万元、%         关联方              交易内容                                   金额          占营业收入比例  江西恒立新式建材有限服务公司     水泥收入            38.86              0.01  江西恒立新式建材有限服务公司     社会车辆输送收入         3.65              0.00  江西水泥有限服务公司         扶持材料             6.68              0.00  江西省非金属矿工业有限公司      物管收入             2.39              0.00  江西省非金属矿工业有限公司      电力               0.16              0.00  江西省非金属矿工业有限公司      水                0.10              0.00  江西万华环保材料有限公司       工程公司收入          16.61              0.00  南昌散装水泥中转供应站        工程公司收入          18.27              0.00  江西省晶磊工程新时期开发有限                     电商运营、车辆输送        0.14              0.00  公司  江西万华环保材料有限公司       水泥收入             3.54              0.00  江西万华环保材料有限公司       电商运营             7.95              0.00  江西万华环保材料有限公司       汇集货运输送收入         0.98              0.00  江西水泥有限服务公司         混凝土              0.87              0.00  江西省建材科研设想院有限公司     电商运营收入           3.38              0.00                共计                  103.58              0.02                                                      单元：万元                                             租借收入     承租方称呼           租借资产种类                                  本期发生额               上期发生额 江西璞晶新材料股份有限公司    办公楼                           -              1.97 江西省非金属矿工业有限公司    办公楼                        3.87              7.48    结果 2024 年末，刊行东说念主关联担保情况如下：    江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                                                           单元：万元                                                             担保是否   担保方       被担保方      担保金额         担保肇始日        担保到期日       照旧履行                                                              完毕 江西万年轻水泥   江西黄金埠万年轻                 2024 年 12   2025 年 6 股份有限公司    水泥有限服务公司                 月 26 日      月 26 日 江西万年轻水泥   上饶市万年轻商砼                 2024 年 04   2025 年 4 股份有限公司    有限公司                     月 26 日      月 26 日 江西万年轻水泥   上饶市万年轻商砼                 2024 年 05   2025 年 5 股份有限公司    有限公司                     月 09 日      月9日 江西万年轻水泥   上饶市万年轻商砼                 2024 年 09   2025 年 3 股份有限公司    有限公司                     月 10 日      月 10 日 江西万年轻水泥   上饶市万年轻商砼                 2024 年 10   2025 年 4 股份有限公司    有限公司                     月 25 日      月 25 日 江西万年轻水泥   江西赣州万年轻新                 2024 年 05   2025 年 5 股份有限公司    型材料有限公司                  月 17 日      月8日 江西万年轻水泥   江西赣州万年轻新                 2024 年 06   2025 年 6 股份有限公司    型材料有限公司                  月 05 日      月4日 江西万年轻水泥   江西于都南边万年                 2024 年 09   2025 年 3 股份有限公司    青水泥有限公司                  月 29 日      月 29 日 江西万年轻水泥   江西于都南边万年                 2024 年 07   2025 年 1 股份有限公司    青水泥有限公司                  月 01 日      月1日 江西万年轻水泥   江西万年轻塑料包                 2024 年 06   2025 年 6 股份有限公司    装有限公司                    月 13 日      月 12 日 江西万年轻水泥   庐山万年轻新式材                 2022 年 05   2027 年 5 股份有限公司    料有限公司                    月 27 日      月 27 日 江西万年轻水泥   南昌万年轻商砼有                 2024 年 04   2025 年 4 股份有限公司    限公司                      月 24 日      月 23 日 江西万年轻水泥   南昌万年轻商砼有                 2024 年 12   2025 年 6 股份有限公司    限公司                      月 17 日      月 17 日 江西万年轻水泥   共青城万年轻商砼                 2024 年 12   2025 年 6 股份有限公司    有限公司                     月 06 日      月6日                                                           单元：万元              名目                                本期发生额  枢纽管理东说念主员薪酬                                                   200.37  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                                             单元：万元  名目称呼            关联方                                 账面余额        坏账准备  应收账款     江西恒立新式建材有限服务公司           340.39        95.48  应收账款      江西璞晶新材料股份有限公司            37.49        34.31  应收账款          江西省水泥公司               0.21         0.21  应收账款      江西万华环保材料有限公司             38.82         0.87  应收账款      上饶市璞晶新材料有限公司            186.47       186.14  应收账款    江西省晶磊工程新时期开发有限公司            0.15         0.01  应收账款        江西水泥有限服务公司              9.55         4.22  预支款项     江西省建材科研设想院有限公司             0.24             - 其他应收款       江西省建材集团有限公司             17.45             - 其他应收款        江西水泥有限服务公司              1.78         0.09                                             单元：万元  名目称呼               关联方                 期末账面余额 应付账款     江西省建材科研设想院有限公司                          39.17 应付账款     江西万华环保材料有限公司                          1,569.35 应付账款     江西水泥有限服务公司                               3.79 应付账款     江西省建材家具性量监督考验站有限公司                       6.80 应付账款     江西省晶磊工程新时期开发有限公司                        10.12 其他应付款    江西省水泥公司                                  0.20 其他应付款    江西省建材科研设想院有限公司                           0.60 其他应付款    江西省建材集团有限公司                             18.02 其他应付款    江西水泥有限服务公司                             102.23 其他应付款    江西万华环保材料有限公司                            41.00 其他应付款    上饶市璞晶新材料有限公司                             0.01 应付单子     江西省晶磊工程新时期开发有限公司                         4.61 应付单子     江西万华环保材料有限公司                           269.58 合同欠债     江西恒立新式建材有限服务公司                           1.86   八、紧要或有事项或承诺事项   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   （一）刊行东说念主对外担保情况   结果讲述期末，刊行东说念主不存在除对子公司之外的其他对外担保。   （二）紧要未决诉讼、仲裁或行政处罚情况   结果讲述期末，刊行东说念主不存在紧要诉讼或仲裁情况。   （三）紧要承诺   结果讲述期末，刊行东说念主不存在紧要承诺。      九、资产典质、质押和其他限定用途安排   结果 2025 年 3 月末，刊行东说念主受限资产为 201,521.55 万元，其中受限货币资 金为 188,656.52 万元，主要为永远按时存单、应付单子保证金、生态还原及矿山 保证金等，受限固定资产为 8,278.66 万元，主要用于典质贷款，受限无形资产为         结果 2024 年末刊行东说念主通盘权和使用权受到限定的资产明细                                             单元：万元   名目    账面价值                         受限原因 货币资金     188,656.52   永远按时存单、应付单子保证金、生态还原及矿山保证金等 固定资产       8,278.66   银行借钱典质 无形资产       4,586.37   银行借钱典质 共计       201,521.55   -   结果讲述期末，上述典质、质押、担保和其他限定用途安排的资产未发生重 大变化，除上述受限资产外，刊行东说念主无其他典质、质押、担保和其他限定用途安 排的资产。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                第六节   刊行东说念主及本期债券的资信气象    一、讲述期历次主体评级、变动情况及原因    评级期间              主体信用等级         评级预测   评级公司    二、信用评级讲述的主要事项   （一）信用评级论断及璀璨所代表的涵义   根据中诚信国际信用评级有限服务公司 2025 年 6 月 6 日出具的《2025 年度 江西万年轻水泥股份有限公司信用评级讲述》（编号：CCXI-20251608M-01）发 行东说念主主体评级为 AA+，评级预测为镇静。中诚信国际信用评级有限服务公司 2025 年 6 月 6 日出具的《江西万年轻水泥股开刊行公司债券(第一期)信用评级讲述》 （编号：CCXI-20251609D-01），本期债券信用等级为 AA+。   刊行东说念主的主体信用等级为 AA+，标明刊行东说念主偿还债务的智力很强，受不利 经济环境的影响不大，走嘴风险很低。本期债券信用等级为 AA+，标明债券安全 性很强，受不利经济环境的影响不大，走嘴风险很低。   （二）评级讲述揭示的主要风险 注改日市集需求还原及价钱开发情况。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   （三）追踪评级的关联安排   根据研究监管轨则以及评级寄托协议商定，评级机构将在评级结果有用期内 进行追踪评级。   评级机构将在评级结果有用期内对评级对象风险程度进行全程追踪监测。发 生可能影响评级对象信用水平的紧要事项，评级寄托方或评级对象应实时通知评 级机构并提供研究贵府，评级机构拼集关联事项进行必要观望，实时对该事项进 行分析，据实阐发或诊疗评级结果，并按照研究规则进行信息泄漏。如未能实时 提供或断绝提供追踪评级所需贵府，或者出现监管轨则的其他情形，评级机构可 以断绝或者取销评级。   三、其他枢纽事项   无。   四、刊行东说念主的资信情况   （一）刊行东说念主得到主要贷款银行的授信及使用情况   结果 2025 年 3 月末，刊行东说念主极度子公司银行授信额度总额为 38.48 亿元， 其中已使用额度 11.00 亿元，尚未使用的授信额度为 27.48 亿元。具体情况如下 表所示：                 刊行东说念主得到银行授信情况                                                 单元：万元        授信银行        授信额度          已使用额度         剩余额度 北 京 银 行                  7,000.00      7,000.00            - 赣州银行                  1,500.00             -     1,500.00 工商银行                 49,800.00     23,353.00    26,447.00 光大银行                 34,744.80     14,331.80    20,413.00 建设银行                 13,500.00      4,800.00     8,700.00 交通银行                  6,300.00      6,300.00            - 九江银行                  8,000.00      3,088.05     4,911.95 民生银行                 17,000.00      8,160.00     8,840.00             江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                  授信银行                   授信额度                 已使用额度              剩余额度           农商银行                             6,000.00                 5,000.00           1,000.00           农业银行                            56,500.00                 7,000.00          49,500.00           吉祥银行                            10,000.00                        -          10,000.00           浦发银行                            60,000.00                        -          60,000.00           上饶银行                             1,000.00                   800.00            200.00           招商银行                            54,500.00              15,880.00            38,620.00           浙商银行                            30,000.00                        -          30,000.00           中国银行                            22,555.00                 9,555.00          13,000.00           中国邮政银行                           2,100.00                 1,000.00           1,100.00           中信银行                             4,299.00                 3,697.00            602.00           整个                             384,798.80             109,964.85          274,833.95             （二）刊行东说念主及主要子公司讲述期内债务走嘴记录及关联情况             讲述期内，刊行东说念主极度主要子公司不存在债务走嘴记录。             （三）刊行东说念主及子公司讲述期内已刊行的境表里债券情况             结果本召募说明书签署日，刊行东说念主及子公司讲述期内已刊行的境表里债券情           况如下：                                                                                单元：亿元，%                  刊行场                                                   债券      刊行       刊行利        债券余 序号       债券简称             刊行日历          回售日历            到期日历                   所                                                    期限      范围        率          额             （四）刊行东说念主及子公司已申报尚未刊行的债券情况             结果本召募说明书出具日，刊行东说念主公司债券剩余可刊行额度为 15.95 亿元，           具体情况如下：                                                                                     单元：亿元          注册主    债券品    注册机    注册规       注册时       已刊行        未刊行               剩余未刊行注册额度募  序号                                                                   到期日           体      种      构      模         间         金额         金额                 集资金用途          江西万          年轻水                                                                   用于偿还刊行东说念主拟到期          有限公                                                                   兑付          司              江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书           注册主   债券品   注册机   注册规      注册时       已刊行      未刊行              剩余未刊行注册额度募      序号                                                          到期日            体     种     构     模        间         金额       金额                集资金用途      共计                      15.95              0.00     15.95              （五）刊行东说念主及子公司讲述期末存续的境表里债券情况              结果本召募说明书签署日，刊行东说念主极度合并范围内子公司已刊行尚未兑付债           券情况如下：                             刊行东说念主及子公司存续的境表里债券                                                                          单元：亿元，%                                                                     债券期                 刊行场                                                       刊行规      刊行     债券余 序号    债券简称              刊行日历          回售日历             到期日历          限                  所                                                         模       利率      额                                                                     （年）                             共计                                             10.00          9.9955              （六）刊行东说念主及枢纽子公司失信情况              结果本召募说明书签署日，刊行东说念主和枢纽子公司不存在因严重违法、失信行           为被列为失信被执行东说念主、失信出产筹办单元或者其它失信单元情况。              （七）本次刊行后累计公开刊行公司债券余额极度占刊行东说念主最近一期末净           资产的比例              本期债券刊行完毕后，刊行东说念主累计公开刊行公司债券余额为 16.00 亿元，占           最近一期末净资产的比例为 15.79%。 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                第七节 增信机制 本期债券无增信步调。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                       第八节 税项   根据国度关联税收法律法则的轨则，投资者投成本次公司债券所应缴纳的税 款由投资者承担。本次公司债券的投资东说念主应遵照我国关联税务方面的法律、法则。 本部分是依据我国现行的税务法律、法则及国度税务总局关联范例性文献的轨则 作念出的。如果研究的法律、法则发生变更，本部分中所说起的税务事项将按变更 后的法律法则执行。   下列这些说明不组成对投资者的征税建议和投资者征税依据，也不波及投资 本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，况且投资者又属 于按照法律、法则的轨则需要遵照特别税务轨则的投资者，投资者应就关联税务 事项顾问专科财税顾问人，公司不承担由此产生的任何服务。投资者所应缴征税项 与本期债券的各项支付不组成抵扣。   一、升值税   根据 2016 年 5 月 1 日收效的《对于全面推开营业税改征升值税试点的通知》 （财税〔2016〕36 号）极度附件轨则，转让外汇、有价证券、非货色期货和其他 金融商品通盘权的业务行径需要缴纳升值税，按照卖出价减去买入价后的余额作 为销售额，金融商品的买入价，不错选拔按加权平均法或者移动加权平均法进行 核算，选拔后 36 个月内不得变更。金融商品转让，不得开具升值税专用发票。   二、所得税   根据 2008 年 1 月 1 日起实施并于 2017 年 2 月 24 日及 2018 年 12 月 29 日 改进的《中华东说念主民共和国企业所得税法》、2008 年 1 月 1 日起执行的《中华东说念主 民共和国企业所得税法实施条例》极度他研究的法律、法则，一般企业投资者来 源于投资公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债 券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。   三、印花税   根据 2022 年 7 月 1 日起实践的《中华东说念主民共和国印花税法》，在中国境内  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 书立应税凭证、进行证券交易的个东说念主或单元为印花税的征税东说念主，应当缴纳印花税。 前述证券交易，是指转让在照章设立的证券交易所、国务院批准的其他寰宇性证 券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债券在交易所市集进行的 交易，我国面前还莫得具体轨则。刊行东说念主面前无法预测国度是否或将会于何时决 定对关联债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。   四、声明   如果研究的法律、法则发生变更，本节关联税项分析中所说起的税务事项将 按变更后的法律、法则执行。以上说明仅供参考，不组成对投资者的法律或税务 建议，也不波及投成本期债券可能出现的税务后果。投资者应缴征税项不与本期 债券的各项支付组成抵销。投资者如果准备购买本期债券，刊行东说念主建议投资者应 向其专科顾问人顾问关联的税务服务。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书               第九节 信息泄漏安排   刊行东说念主承诺，在债券存续期内，将按照法律法则轨则和召募说明书的商定， 实时、公道地履行信息泄漏义务，保证信息泄漏内容确实切、准确、完整，简明 显明，下里巴人。   一、信息泄漏管理轨制   为范例公司及研究信息泄漏义务东说念主的信息泄漏行径，加强公司信息泄漏事务 管理，保护投资者正当权益，根据《公司法》、                     《证券法》、                          《上市公司信息泄漏管 理办法》、     《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司规矩》的轨则，刊行东说念主已制 定《江西万年轻水泥股份有限公司信息泄漏管理轨制》（以下简称“本办法”）。   （一）未公开信息的传递、审核、泄漏经过   本办法所称“信息泄漏”，将对公司股票极度生息品种交易价钱可能产生重 大影响的信息以及证券监管部门要求泄漏的信息，在轨则期间内、在轨则的媒体 上、以轨则的状貌向社会公众公布，并投递证券监管部门。   信息泄漏的基本原则是：确切、准确、完整、实时、接续。公司董事、监事、 高档管理东说念主员应保证信息泄漏内容确切、准确、完整，莫得作假、严重误导性陈 述或紧要遗漏。   （二）信息泄漏事务负责东说念主在信息泄漏中的具体职责极度履职保障   公司董事长是信息泄漏管理服务的第一服务东说念主；董事会秘书是信息泄漏管理 服务的平直服务东说念主；证券事务代表在代理董事会秘书服务时，对信息泄漏服务负 平直服务。   （三）董事和董事会、监事和监事会、高档管理东说念主员等的讲述、审议和披 露的职责   公司董事会全体成员必须保证公司的信息泄漏得当本轨制或其他法律法 规 的关联轨则，对任何误导性述说或紧要遗漏承担个别及连带服务。公司董事会应 采纳必要的步调，在信息公开泄漏之前，将信息知情者限定在最小范围内。当董  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 事会得知，关联尚未泄漏的信息难以守秘，或者照旧显露，或者公司股票价钱已 经彰着发生格外波动时，公司应当立行将该信息给予泄漏。   公司按时讲述中财务管帐讲述被管帐师事务所出具行恶式无保留审计意见 的，董事会应当针对该审计意见波及事项作念出专项说明，孤苦董事应当对该审计 意见波及事项发表意见。   公司监事会对信息泄漏确实切、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符 合本轨制或其他法律法则的关联轨则，对任何误导性述说或紧要遗漏承担个别及 连带服务。公司按时讲述中财务管帐讲述被管帐师事务所出具行恶式无保留审计 意见的，监事会应当对董事会的专项说明发表意见。   监事会对按时讲述出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的范例是否符 正当律、行政法则、中国证监会的轨则，讲述的内容是否大要确切、准确、完整 地响应公司的推行情况。   公司董事、监事、高档管理东说念主员、各子公司负责东说念主、控股股东及推行限定东说念主 以及与年报信息泄漏服务关联的其他东说念主员，不履行或者不正确履行职责、义务或 其他个东说念主原因，在年报信息泄漏服务中给公司形成紧要经济损失或形成不良社会 影响的，应按本章轨则给予根究与处理。   公司董秘办在董事会秘书指导下负责网罗、汇总与根究服务关联的贵府，按 轨制轨则建议研究处理决策，逐级上报公司董事会批准。除监事会公告外，公司 泄漏的信息以董事会公告的格式发布。公司董事、监事、高档管理东说念主员以极度他 东说念主员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未泄漏信息。   （四）对外发布信息的肯求、审核、发布经过   公司信息在公开泄漏前应严格履行以下审批范例： 审查，董事长签发。 或董事会授权的董事、董事会秘书和证券事务代表。上述任何东说念主对外泄漏信息的  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 期间不得早于公司在指定报纸上发表公告的期间，信息的内容不得多于公司对外 公告的内容。 会议，并向其提供信息泄漏所需要的贵府。 书或通过董事会秘书向证券交易所顾问。 必须在第一期间报送深圳证券交易所。 信息）有作假、遗漏或误导时，应实时发布更正公告、补没收告或澄澈公告。      （五）波及子公司的信息泄漏事务管理和讲述轨制   公司董事、监事、高档管理东说念主员，各职能部门、各控股子公司的主要负责东说念主， 持有公司 5%以上股份的股东和公司所关联联东说念主是公司研究信息泄漏义务东说念主，有 服务在获悉可能影响公司股价波动或将对公司筹办管理产生紧要影响的紧要事 项时，于第一期间见告公司董事会秘书或证券管理部，协助公司作念好信息泄漏工 作。   公司董事、监事、高档管理东说念主员，各职能部门和控股子公司对于是否波及信 息泄漏事项有疑问时，应实时向公司董事会秘书或证券管理部顾问。   公司各职能部门和控股子公司不得显露其掌抓的公司内幕信息，确因业务需 要或行业管理要求需朝上司主管部门报送的文献、报表、材料等信息，波及信息 泄漏的，研究职能部门和单元应切实履行审批范例和信息守秘义务，驻守在公司 公开信息泄漏前显露。职能部门和单元觉得报送的信息较难守秘的，应预先报董 事会秘书，由董事会秘书根据信息泄漏轨则决定是否公开泄漏。   为便于了解公司日常筹办气象，保证信息泄漏的实时、准确，公司各职能部 门和控股子公司应当指定专东说念主负责本单元的信息管理，并根据需要向董事会秘书 提交响应公司日常出产筹办气象的贵府和信息。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   二、投资者关系管理的轨制安排   刊行东说念主将奉命确切、准确、完整、实时的信息泄漏原则，按照中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的关联轨则和《债券受托管理协议》的 商定进行紧要事项信息泄漏，使刊行东说念主偿债智力、召募资金使用等情况受到债券 持有东说念主、债券受托管理东说念主和股东的监督，堤防偿债风险   三、按时讲述泄漏   刊行东说念主承诺，将于每一管帐年度结果之日起四个月内泄漏年度讲述，每一会 计年度的上半年结果之日起二个月内泄漏半年度讲述，且年度讲述和半年度讲述 的内容与格式得当法律法则的轨则和深圳证券交易所研究按时讲述编制要求。   四、紧要事项泄漏   刊行东说念主承诺，当发生影响刊行东说念主偿债智力、债券价钱、投资者权益的紧要事 项或召募说明书商定刊行东说念主应当履行信息泄漏义务的其他事项时，或者存在对于 刊行东说念主极度债券的紧要市集听说时，刊行东说念主将按照法律法则的轨则和召募说明书 的商定实时履行信息泄漏义务，说明事件的起因、面前的状态和可能产生的后果， 并接续泄漏事件的进展情况。   五、本息兑付泄漏   刊行东说念主承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易 所其他业务要求实时泄漏本息兑付安排。    江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                   第十节 投资者保护机制     一、偿债计议和保障步调    （一）偿债计议    本期债券的起息日为 2025 年 6 月 19 日（如遇法定节沐日或休息日，则顺延 至自后的第 1 个交易日），债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。    若在本期债券的某一续期选拔权行权年度，刊行东说念主选拔全额兑付本期债券， 则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节沐日或休息日，则顺 延至自后的第 1 个交易日，顺展期间付息款项不另计利息）。    本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和关联机构办理。支付的具 体事项将按照关联轨则，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。    （二）偿债资金开始    本期债券的偿债资金将主要开始于公司日常筹办所产生的现款流。近三年及 一期，刊行东说念主合并口径营业收入分别为 1,128,162.81 万元、819,015.68 万元、 元、1,920.42 万元和 5,398.77 万元；筹办行径产生的现款流净额分别为 84,531.96 万元、76,327.64 万元、79,803.58 万元和 17,910.02 万元。刊行东说念主业务相对镇静， 且营收水平及现款流情况尚佳，大要为本期债券本息的偿付提供保障。刊行东说念主流 动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成，流动资产变现智力较强。    （三）偿债救急保障决策    刊行东说念主永远保持较为稳健的财务政策，资产流动性邃密，必要时不错通过流 动资产变现来补充偿债资金。结果 2025 年 3 月末，刊行东说念主合并报表口径的流动 资产余额为 717,724.34 万元，其中货币资金、应收账款、存货分别为 471,321.45 万元、154,607.69 万元、40,653.77 万元。如本期债券兑付遭遇突发性资金盘活问 题，在必要时公司不错通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   刊行东说念主筹办气象镇静，盈利智力邃密，资信气象优良，领有较高的市集声誉， 具有世俗的融资渠说念和较强的融资智力，与多家金融机构建立了永远、结识的合 作关系。结果 2025 年 3 月末，刊行东说念主极度子公司银行授信额度总额为 38.48 亿 元，其中已使用额度 11.00 亿元，尚未使用的授信额度为 27.48 亿元。刊行东说念主外 部融资渠说念较为世俗，且外部融资渠说念十分顺畅，进一步增强了刊行东说念主本期债券 的偿付智力。   综上，刊行东说念主出产筹办情况邃密，外部融资智力强，斟酌在改日筹办镇静， 有镇静的筹办性现款流入。同期，刊行东说念主丰富的融资渠说念、充裕的可变现资产， 对偿债有较强的保障智力。      （四）偿债保障步调   （1）刊行东说念主承诺，本期债券的偿债资金将主要开始于刊行东说念主合并报表范围 主体的货币资金。   刊行东说念主承诺在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交 易日货币资金均不低于每次应偿付金额的 20%；在本期债券每次回售资金披发 日前 5 个交易日货币资金均不低于每次应偿付金额的 50%。   （2）为便于本期债券受托管理东说念主及持有东说念主等了解、监测资金变化情况，发 行东说念主承诺： 金余额及受限情况。 现偿债资金开始低于承诺要求的，刊行东说念主将实时采纳资产变现、催收账款和莳植 筹办事迹等步调，并确保下一个监测期间偿债资金开始研究目的闲隙承诺研究要 求。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 付息或兑付日前提前归集资金。刊行东说念主应最晚于最近一次付息或兑付日前 1 个月 内归集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5 个交易日归集 偿债资金的 50%。 闲隙本期债券本金、利息等研究偿付要求的，刊行东说念主应实时采纳和落实相应步调， 在 2 个交易日内见告受托管理东说念主并履行信息泄漏义务。   如刊行东说念主违背偿债资金开始镇静性承诺且未按照上述条件商定归集偿债资 金的，持有东说念主有权要求刊行东说念主按照本节“2、施助步调”的商定采纳负面事项救 济步调。   （1）如刊行东说念主违背本节研究承诺要求且未能在“1、刊行东说念主偿债保障步调承 诺”第 2 合同按时限还原研究承诺要求或采纳研究步调的，经持有本期债券 30% 以上的持有东说念主要求，刊行东说念主将于收到要求后的次日立即采纳如下施助步调，争取 通过债券持有东说念主会议等格式与债券持有东说念主就违背承诺事项达成妥协：   （2）持有东说念主要求刊行东说念主实施施助步调的，刊行东说念主应当在 2 个交易日内见告 受托管理东说念主并履行信息泄漏义务，并实时泄漏施助步调的落实进展。   二、走嘴事项及纠纷责罚机制   （一）走嘴情形及认定   以下情形组成本期债券项下的走嘴： 本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到 期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已 代为履行偿付义务的除外。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，刊行东说念主应提前偿还债券本息且未按期足额 偿付的。 求落实负面施助步调的。 要求落实负面施助步调的。   （二）走嘴服务及免除   协商变更履行状貌。本期债券组成“一、走嘴情形及认定”第 6 项外的其他 走嘴情形的，刊行东说念主不错与本期债券持有东说念主协商变更履行状貌，以新达成的状貌 履行。   （1）法定免除。走嘴行径系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》 对于不可抗力的研究轨则。   （2）商定免除。刊行东说念主走嘴的，刊行东说念主可与本期债券持有东说念主通过协商或其 他状貌免除刊行东说念主走嘴服务，免除走嘴服务的情形及范围以协商结果为准。   （1）刊行东说念主、本期债券持有东说念主及受托管理东说念主等因履行本召募说明书、                                 《债券 受托管理协议》或其他研究协议的商定发生争议的，争议各方应在对等、自愿基 础上就研究事项的责罚进行友好协商，积极采纳步调还原、摒除或减少因违背约 定导致的不良影响。如协商不成的，两边商定通过如下状貌责罚争议：  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   向刊行东说念主所在地东说念主民法院拿告状讼。   （2）如刊行东说念主、受托管理东说念主与债券持有东说念主因本期债券或《债券受托管理协 议》发生争议，不同文本争议责罚状貌商定存在突破的，各方应协商确定争议解 决状貌。不成通过协商责罚的，以召募说明书研究商定为准。   三、持有东说念主会议规则   本期债券的持有东说念主会议规则的全文内容如下：   第一章 总则 公司债券（以下简称“本次债券”，如分期刊行的，“本次债券”指各期债券）债券 持有东说念主会议的组织和决策行径，明确债券持有东说念主会议的权益与义务，爱戴本次债 券持有东说念主的权益，根据《中华东说念主民共和国证券法》                      《中华东说念主民共和国公司法》                                 《公 司债券刊行与交易管理办法》等法律、行政法则、部门规章、范例性文献及深圳 证券交易所研究业务规则的轨则，勾通本次债券的推行情况，制订本规则。   债券简称及代码、刊行日、兑付日、刊行利率、刊行范围、含权条件及投资 者权益保护条件树立情况等本次债券的基本要素和枢纽商定以本次债券召募说 明书等文献载明的内容为准。 断绝后完结。债券持有东说念主会议由持有本次债券未偿还份额的持有东说念主（包括通过认 购、交易、受让、继承或其他正当状貌持有本次债券的持有东说念主）组成。   债券上市/挂牌期间，前述持有东说念主范围以中国证券登记结算有限服务公司登 记在册的债券持有东说念主为准，法律法则另有轨则的除外。 范围内的事项进行审议和表决。   债券持有东说念主应当配合受托管理东说念主等会议召集东说念主的研究服务，积极参加债券持 有东说念主会议，审议会议议案，支配表决权，配合推动债券持有东说念主会议收效决议的落 实，照章爱戴自身正当权益。出席会议的持有东说念主应当确保会议表决时仍然持有本  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 次债券，并不得利用出席会议获取的研究信息从事内幕交易、支配市集、利益输 送和证券诓骗等违法违规行径，毁伤其他债券持有东说念主的正当权益。   投资者通过认购、交易、受让、继承或其他正当状貌持有本次债券的，视为 喜悦并经受本规则研究商定，并受本规则之管理。 体持有东说念主均有同等管理力。债券受托管理东说念主依据债券持有东说念主会议收效决议行事的 结果由全体持有东说念主承担。法律法则另有轨则或者本规则另有商定的，从其轨则或 商定。 表决范例，出席会议东说念主员履历，有用表决权确实定、决议的效能极度正当性等事 项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有东说念主会议决议一同泄漏。 债券持有东说念主自行承担。因召开债券持有东说念主会议产生的研究会务用度，除债券持有 东说念主当作召集东说念主的外，应由刊行东说念主承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议 另有商定的除外。   第二章 债券持有东说念主会议的权限范围 围，审议并决定与本次债券持有东说念主利益有紧要关系的事项。   除本规则第 2.2 条商定的事项外，受托管理东说念主为了爱戴本次债券持有东说念主利益， 按照债券受托管理协议之商定履行受托管理职责的行径无需债券持有东说念主会议另 行授权。 议状貌进行决策：   a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率诊疗机制等）；   b.变更增信或其他偿债保障步调极度执行安排；   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   c.变更债券投资者保护步调极度执行安排；   d.变更召募说明书商定的召募资金用途；   e.其他波及债券本息偿付安排及与偿债智力密切研究的紧要事项变更。 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益突破风险堤防责罚机制、与债券持 有东说念主权益密切研究的走嘴服务等商定）； 刊行东说念主等研究方进行协商谈判，拿起、参与仲裁或诉讼范例，处置担保物或者其 他故意于投资者权益保护的步调等）的：   a.刊行东说念主照旧或斟酌不成按期支付本次债券的本金或者利息；   b.刊行东说念主照旧或斟酌不成按期支付除本次债券之外的其他有息欠债，未偿金 额杰出 5000 万元且达到刊行东说念主母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能 导致本次债券发生走嘴的；   c.刊行东说念主极度合并报表范围内的枢纽子公司（指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占刊行东说念主合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合 并、分立、被责令停产收歇、被暂扣或者撤销许可证、被托管、完结、肯求破产 或者照章进入破产范例的；   d.刊行东说念主管理层不成正常履行职责，导致刊行东说念主偿债智力濒临严重不确定性 的；   e.刊行东说念主或其控股股东、推行限定东说念主因无偿或以彰着分歧理对价转让资产或 抛弃债权、对外提供大额担保等行径导致刊行东说念主偿债智力濒临严重不确定性的；   f.增信主体、增信步调或者其他偿债保障步调发生紧要不利变化的；   g.发生其他对债券持有东说念主权益有紧要不利影响的事项。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 书、本规则商定的应当由债券持有东说念主会议作出决议的其他情形。      第三章 债券持有东说念主会议的筹备      第一节 会议的召集   本次债券存续期间，出现本规则第 2.2 条商定情形之一且具有得当本规则约 定要求的拟审议议案的，受托管理东说念主原则上应于 15 个交易日内召开债券持有东说念主 会议。经单独或共计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有东说念主以书面格式 肯求，要求展期召开的，受托管理东说念主有权喜悦；刊行东说念主或受托管理东说念主在上述 15 个交易日内，征得单独或共计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有东说念主书 面喜悦展期召开会议的，不错展期召开会议。展期期间原则上不杰出 15 个交易 日。 东说念主（以下统称提议东说念主）有权提议受托管理东说念主召集债券持有东说念主会议。   提议东说念主拟提议召集债券持有东说念主会议的，应当以书面格式见告受托管理东说念主，提 出得当本规则商定权限范围极度他要求的拟审议议案。受托管理东说念主应当自收到书 面提议之日起 5 个交易日内向提议东说念主书面回答是否召集债券持有东说念主会议，并说明 召集会议的具体安排或不召集会议的原理。喜悦召集会议的，应当于书面回答日 起 15 个交易日内召开债券持有东说念主会议，提议东说念主书面肯求展期召开的除外。   共计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主提议召集债券持有东说念主 会议时，不错共同推举别称代表当作鸠合东说念主，协助受托管理东说念主完成会议召集研究 服务。 单独或者共计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主有权自行召集债 券持有东说念主会议，受托管理东说念主应当为召开债券持有东说念主会议提供必要协助，包括：协 助泄漏债券持有东说念主会议通知及会议结果等文献、代召集东说念主查询债券持有东说念主名册并 提供研究状貌、协助召集东说念主研究应当列席会议的研究机构或东说念主员等。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   第二节 议案的建议与修改 范例性文献、证券交易场所业务规则及本规则的研究轨则或者商定，具有明确并 切实可行的决议事项。   债券持有东说念主会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体决策或 步调、实檀越体、实施期间极度他研究枢纽事项。 计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主（以下统称提案东说念主）均不错书 面格式建议议案，召集东说念主应当将研究议案提交债券持有东说念主会议审议。   召集东说念主应当在会议通知中明确提案东说念主建议议案的状貌实时限要求。 和推行限定东说念主、债券返璧义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障步调 的机构或个东说念主等履行义务或者鞭策、落实的，召集东说念主、提案东说念主应当提前与研究机 构或个东说念主充分相易协商。   受托管理东说念主、刊行东说念主建议的拟审议议案需要债券持有东说念主喜悦或者鞭策、落实 的，召集东说念主、提案东说念主应当提前与主要投资者充分相易协商。 行东说念主或其控股股东和推行限定东说念主、债券返璧义务承继方、保证东说念主或者其他提供增 信或偿债保障步调的机构或个东说念主等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有东说念主提 起或参加仲裁、诉讼范例的，提案东说念主应当在议案的决议事项中明确下列授权范围 供债券持有东说念主选拔：   a.特别授权受托管理东说念主或推荐的代表东说念主全权代表债券持有东说念主处理研究事务 的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或融合协议、在破产范例中就发 行东说念主重整计议草案和妥协协议进行表决等本体影响以至可能减损、让渡债券持有 东说念主利益的行径。   b.授权受托管理东说念主或推荐的代表东说念主代表债券持有东说念主处理研究事务的具体授  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 权范围，并明确在达成协商协议或融合协议、在破产范例中就刊行东说念主重整计议草 案和妥协协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有东说念主利益的行径时， 应当预先征求债券持有东说念主的意见或召集债券持有东说念主会议审议并依债券持有东说念主意 见行事。 研究方进行充分相易，对议案进行修改完善或协助提案东说念主对议案进行修改完善， 尽可能确保提交审议的议案得当本规则第 3.2.1 条的商定，且同次债券持有东说念主会 议拟审议议案间不存在本体矛盾。   召集东说念主经与提案东说念主充分相易，仍无法幸免同次债券持有东说念主会议拟审议议案的 待决议事项间存在本体矛盾的，则研究议案应当按照本规则第 4.2.6 条的商定进 行表决。召集东说念主应当在债券持有东说念主会议通知中明确该项表决波及的议案、表决程 序及收效条件。 交易日公告。议案未按轨则及商定泄漏的，不得提交该次债券持有东说念主会议审议。   第三节 会议的通知、变更及取消 券持有东说念主会议的通知公告。受托管理东说念主觉得需要枢纽召集债券持有东说念主会议以故意 于债券持有东说念主权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相勾通格式召 开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日泄漏召 开债券持有东说念主会议的通知公告。   前款商定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议期间、会议召开 格式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决状貌及表决 期间等议事范例、寄托事项、召集东说念主及会务负责东说念主的姓名和研究状貌等。 状貌进行现场磋议的格式，下同）、非现场或者两者相勾通的格式召开。召集东说念主 应当在债券持有东说念主会议的通知公告中明确会议召开格式和研究具体安排。会议以 汇集投票状貌进行的，召集东说念主还应当泄漏汇集投票办法、投票状貌、计票原则、   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 计票状貌等信息。 不错与召集东说念主相易协商，由召集东说念主决定是否诊疗通知研究事项。 及的召开格式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记 日前一交易日，在会议通知发布的合并信息泄漏平台泄漏会议通知变更公告。 管理东说念主觉得如不尽快召开债券持有东说念主会议可能导致持有东说念主权益受损的除外，但应 当确保会议通知期间得当本规则第 3.3.1 条的商定。 生不可抗力的情形或本规则另有商定的，债券持有东说念主会议不得松驰取消。   召集东说念主拟取消该次债券持有东说念主会议的，应不晚于原定债权登记日前一交易日 在会议通知发布的合并信息泄漏平台泄漏取消公告并说明取消原理。   经召集东说念主会前相易，拟出席会议的持有东说念主所代表的本次债券未偿还份额不及 本规则第 4.1.1 条商定有用会议成立的最低要求，且召集东说念主已在会议通知中辅导 该次会议可能取消风险的，召集东说念主有权决定平直取消该次会议。 要求，召集东说念主决定再次召集会议的，不错根据上次会议召集期间债券持有东说念主的相 关意见得当诊疗拟审议议案的部分细节，以寻求得到债券持有东说念主会议审议通过的 最大可能。   召集东说念主拟就本体相似或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开 日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日泄漏召开债券持有东说念主会议 的通知公告，并在公告中详实说明以下事项：   a.上次会议召集期间债券持有东说念主对于拟审议议案的研究意见；   b.本次拟审议议案较上次议案的诊疗情况极度诊疗原因；   c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   d.本次债券持有东说念主会议出席东说念主数如仍未达到商定要求，召集东说念主后续取消或者 再次召集会议的研究安排，以及可能对投资者权益产生的影响。   第四章 债券持有东说念主会议的召开及决议   第一节 债券持有东说念主会议的召开 之一以上债券持有东说念主出席方能召开。债券持有东说念主在现场会议中的签到行径或者在 非现场会议中的投票行径即视为出席该次持有东说念主会议。 席债券持有东说念主会议并支配表决权，本规则另有商定的除外。   前款所称债权登记日为债券持有东说念主会议召开日的前 1 个交易日。债券持有东说念主 会议因故变更召开期间的，债权登记日相应诊疗。 规则第 3.1.3 条商定为研究机构或个东说念主自行召集债券持有东说念主会议提供必要的协助， 在债券持有东说念主现场会议中促进债券持有东说念主之间、债券持有东说念主与刊行东说念主或其控股股 东和推行限定东说念主、债券返璧义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障措 施的机构或个东说念主等进行相易协商。 继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障步调的机构或个东说念主等履行义务或者推 进、落实的，上述机构或个东说念主应按照受托管理东说念主或召集东说念主的要求，安排具有相应 权限的东说念主员按时出席债券持有东说念主现场会议，向债券持有东说念主说明研究情况，经受债 券持有东说念主等的征询，与债券持有东说念主进行相易协商，并明确拟审议议案决议事项的 研究安排。 刊行东说念主或其控股股东和推行限定东说念主、债券返璧义务承继方、保证东说念主或者其他提供 增信或偿债保障步调的机构或个东说念主等的资信情况，实时泄漏追踪评级讲述。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 受托管理东说念主、其他债券持有东说念主或者其他代理东说念主（以下统称代理东说念主）出席债券持有 东说念主会议并按授权范围支配表决权。   债券持有东说念主自行出席债券持有东说念主现场会议的，应当按照会议通知要求出示能 够证明本东说念主身份及享有参会履历的证明文献。债券持有东说念主寄托代理东说念主出席债券持 有东说念主现场会议的，代理东说念主还应当出示本东说念主身份证明文献、被代理东说念主出具的载明委 托代理权限的寄托书（债券持有东说念主法定代表东说念主躬行出席并表决的除外）。   债券持有东说念主会议以非现场格式召开的，召集东说念主应当在会议通知中明确债券持 有东说念主或其代理东说念主参会履历阐发状貌、投票状貌、计票状貌等事项。 有东说念主会议，并按授权范围支配表决权。搜集东说念主应当向债券持有东说念主客不雅说明债券持 有东说念主会议的议题和表决事项，不得心事、误导或者以有偿状貌搜集。搜集东说念主代理 出席债券持有东说念主会议并支配表决权的，应当取得债券持有东说念主的寄托书。   a.召集东说念主先容召集会议的缘故、布景及会议出席东说念主员；   b.召集东说念主或提案东说念主先容所提议案的布景、具体内容、可行性等；   c.享有表决权的债券持有东说念主针对拟审议议案征询提案东说念主或出席会议的其他 利益研究方，债券持有东说念主之间进行相易协商，债券持有东说念主与刊行东说念主或其控股股东 和推行限定东说念主、债券返璧义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障步调 的机构或个东说念主等就属于本规则第 3.2.3 条商定情形的拟审议议案进行相易协商；   d.享有表决权的持有东说念主依据本规则商定范例进行表决。   第二节 债券持有东说念主会议的表决 列机构或东说念主员平直持有或转折限定的债券份额除外：   a.刊行东说念主极度关联方，包括刊行东说念主的控股股东、推行限定东说念主、合并范围内子  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 公司、合并推行限定东说念主限定下的关联公司（仅同受国度限定的除外）等；   b.本次债券的保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障步调的机构或个东说念主；   c.债券返璧义务承继方；   d.其他与拟审议事项存在利益突破的机构或个东说念主。   债券持有东说念主会议表决入手前，上述机构、个东说念主或者其寄托投资的资产管理产 品的管理东说念主应当主动向召集东说念主申报关联关系或利益突破关联情况并隐敝表决。 类型进行表决，表决意见不可附带研究条件。无明确表决意见、附带条件的表决、 就合并议案的多项表决意见、笔迹无法阔别的表决或者出席现场会议但未提交表 决票的，原则上均视为选拔“弃权”。 因不可抗力等特殊原因导致债券持有东说念主会议中止、不成作出决议或者出席会议的 持有东说念主一致喜悦暂缓表决外，债券持有东说念主会议不得对会议通知载明的拟审议事项 进行抛弃或不予表决。   因汇集表决系统、电子通信系统故障等时期原因导致会议中止或无法形成决 议的，召集东说念主应采纳必要步调尽快还原召开会议或者变更表决状貌，并实时公告。 提交审议的议案进行表决。 矛盾的议案内容进行特别说明，并将研究议案同次提交债券持有东说念主会议表决。债 券持有东说念主仅能对其中一项议案投“喜悦”票，不然视为对通盘研究议案投“弃权”票。   第三节 债券持有东说念主会议决议的收效 项之一且具备收效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有东说念主所持表决 权的三分之二以上喜悦方可收效：  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   a.拟喜悦第三方承担本次债券返璧义务；   b.刊行东说念主拟下调票面利率的，债券召募说明书已明确商定刊行东说念主片面享有 相应决定权的除外；   c.刊行东说念主或其他负有偿付义务的第三方提议减免、减慢偿付本次债券应付本 息的，债券召募说明书已明确商定刊行东说念主片面享有相应决定权的除外；   d.拟减免、减慢增信主体或其他负有代偿义务第三方的资产给付义务；   e.拟减少典质/质押等担保物数目或价值，导致剩余典质/质押等担保物价值 不及以覆盖本次债券全部未偿本息；   f.拟修改债券召募说明书、本规则研究商定以平直或转折终了本款第 a 至 e 名目的；   g.拟修改本规则对于债券持有东说念主会议权限范围的研究商定。 条商定范围内的其他一般事项且具备收效条件的议案作出决议，经杰出出席债券 持有东说念主会议且有表决权的持有东说念主所持表决权的二分之一喜悦方可收效。本规则另 有商定的，从其商定。   召集东说念主就本体相似或相近的前款一般事项议案一语气召集三次债券持有东说念主会 议且每次会议出席东说念主数均未达到本规则第 4.1.1 条商定的会议召开最低要求的， 则研究决议经出席第三次债券持有东说念主会议的债券持有东说念主所持表决权的三分之一 以上喜悦即可收效。 偿义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障步调的机构或个东说念主等履行义 务或者鞭策、落实，因未与上述研究机构或个东说念主协商达成一致而不具备收效条件 的，债券持有东说念主会议不错授权受托管理东说念主、上述研究机构或个东说念主、得当条件的债 券持有东说念主按照本规则建议采纳相应步调的议案，提交债券持有东说念主会议审议。 债券持有东说念主拿起或参加要求刊行东说念主或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 请或参与刊行东说念主破产重整或破产计帐、参与刊行东说念主破产妥协等事项的仲裁或诉讼， 如全部债券持有东说念主授权的，受托管理东说念主或推荐的代表东说念主代表全部债券持有东说念主拿起 或参加研究仲裁或诉讼范例；如仅部分债券持有东说念主授权的，受托管理东说念主或推荐的 代表东说念主仅代表喜悦授权的债券持有东说念主拿起或参加研究仲裁或诉讼范例。 清点、规划，并由受托管理东说念主负责载入会议记录。召集东说念主应当在会议通知中泄漏 计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票东说念主选。   债券持有东说念主会议表决结果原则上不得早于债券持有东说念主会议决议公告泄漏日 前公开。如召集东说念主现场文告表决结果的，应当将关联情况载入会议记录。 票、表决规划结果、会议记录等研究会议材料，召集东说念主等应当配合。   第五章 债券持有东说念主会议的会后事项与决议落实 讼师共同署名阐发。   会议记录应当记录以下内容：   （一）债券持有东说念主会议称呼（含届次）、召开及表决期间、召开格式、召开 地点（如有）；   （二）出席（包括现场、非现场状貌参加）债券持有东说念主会议的债券持有东说念主及 其代理东说念主（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及 占比，是否享有表决权；   （三）会议议程；   （四）债券持有东说念主征询要点，债券持有东说念主之间进行相易协商简要情况，债券 持有东说念主与刊行东说念主或其控股股东和推行限定东说念主、债券返璧义务承继方、保证东说念主或者 其他提供增信或偿债保障步调的机构或个东说念主等就属于本规则第 3.2.3 条商定情形 的拟审议议案相易协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；   （五）表决范例（如为分批次表决）；   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   （六）每项议案的表决情况及表决结果。   债券持有东说念主会议记录、表决票、债券持有东说念主参会履历证明文献、代理东说念主的委 托书极度他会议材料由债券受托管理东说念主保存。保存期限至少至本次债券债权债务 关系断绝后的 5 年。   债券持有东说念主有权肯求查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管 理东说念主不得断绝。 告，会议决议公告包括但不限于以下内容：   （一）债券持有东说念主会议召开情况，包括称呼（含届次）、召开及表决期间、 召开格式、召开地点（如有）等；   （二）出席会议的债券持有东说念主所持表决权情况及会议有用性；   （三）各项议案的议题及决议事项、是否具备收效条件、表决结果及决议生 效情况；   （四）其他需要公告的枢纽事项。 受托管理东说念主应当实时见密告行东说念主或其他研究方并督促其给予落实。   债券持有东说念主会议收效决议需要刊行东说念主或其控股股东和推行限定东说念主、债券返璧 义务承继方、保证东说念主或者其他提供增信或偿债保障步调的机构或个东说念主等履行义务 或者鞭策、落实的，上述研究机构或个东说念主应当按照轨则、商定或关联承诺切实履 行相应义务，鞭策、落实收效决议事项，并实时泄漏决议落实的进展情况。研究 机构或个东说念主未按轨则、商定或关联承诺落实债券持有东说念主会议收效决议的，受托管 理东说念主应当采纳进一步步调，切实爱戴债券持有东说念主权益。   债券持有东说念主应当积极配合受托管理东说念主、刊行东说念主或其他研究方推动落实债券持 有东说念主会议收效决议关联事项。 者肯求、参加破产范例的，受托管理东说念主应当按照授权范围及实施安排等要求，勤  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 勉履行相应义务。受托管理东说念主因拿起、参加仲裁、诉讼或破产范例产生的合理费 用，由作出授权的债券持有东说念主承担，债券受托管理协议另有商定的，从其商定。   受托管理东说念主依据授权仅代表部分债券持有东说念主拿起、参加债券走嘴合同纠纷仲 裁、诉讼或者肯求、参加破产范例的，其他债券持有东说念主后续明确默示寄托受托管 理东说念主拿起、参加仲裁或诉讼的，受托管理东说念主应当一并代表其拿起、参加仲裁或诉 讼。受托管理东说念主也不错参照本规则第 4.1.7 条商定，向之前未授权的债券持有东说念主 搜集由其代表其拿起、参加仲裁或诉讼。受托管理东说念主不得因授权期间与状貌不同 而区别对待债券持有东说念主，但非因受托管理东说念主主不雅原因导致债券持有东说念主权利客不雅上 有所相反的除外。   未寄托受托管理东说念主拿起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有东说念主不错自行拿起、 参加仲裁或诉讼，或者寄托、推荐其他代表东说念主拿起、参加仲裁或诉讼。   受托管理东说念主未能按照授权文献商定勤快代表债券持有东说念主拿起、参加仲裁或诉 讼，或者在过程中存在其他怠于支配职责的行径，债券持有东说念主不错单独、共同或 推荐其他代表东说念主拿起、参加仲裁或诉讼。   第六章 特别商定   第一节 对于表决机制的特别商定 权利，导致部分债券持有东说念主对刊行东说念主享有的给付请求权与其他同期债券持有东说念主不 同的，具有相似请求权的债券持有东说念主不错就不涉极度他债券持有东说念主权益的事项进 行单独表决。   前款所涉事项由受托管理东说念主、所持债券份额占全部具有相似请求权的未偿还 债券余额 10%以上的债券持有东说念主或其他得当条件的提案东说念主当作特别议案建议， 仅限受托管理东说念主当作召集东说念主，并由利益研究的债券持有东说念主进行表决。   受托管理东说念主拟召集持有东说念主会议审议特别议案的，应当在会议通知中泄漏议案 内容、参与表决的债券持有东说念主范围、收效条件，并明确说明研究议案不提交全体 债券持有东说念主进行表决的原理以及议案通事后是否会对未参与表决的投资者产生 不利影响。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   特别议案的收效条件以受托管理东说念主在会议通知中明确的条件为准。   见证讼师应当在法律意见书中就特别议案的效能发标明确意见。      第二节 简化范例 东说念主不错按照本简单定的简化范例召集债券持有东说念主会议，本规则另有商定的从其约 定：   a.刊行东说念主拟变更债券召募资金用途，且变更后不会影响刊行东说念主偿债智力的；   b.刊行东说念主因实施股权激励计议等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本 次债券刊行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；   c.债券受托管理东说念主拟代表债券持有东说念主落实的关联事项斟酌不会对债券持有 东说念主权益保护产生紧要不利影响的；   d.债券召募说明书、本规则、债券受托管理协议等文献已明确商定研究不利 事项发生时，刊行东说念主、受托管理东说念主等主体的义务，但未明确商定具体执行安排或 者研究主体未在商定期间内完全履行相应义务，需要进一步给予明确的；   e.受托管理东说念主、提案东说念主照旧就具备收效条件的拟审议议案与有表决权的债券 持有东说念主相易协商，且杰出出席债券持有东说念主会议且有表决权的持有东说念主所持表决权的 二分之一（如为第 4.3.2 条商定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有 东说念主所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条商定的紧要事项）的债券持有东说念主 照旧默示喜悦议案内容的；   f.全部未偿还债券份额的持有东说念主数目（合并管理东说念支配有的数个账户合并规划） 不杰出 4 名且均书面喜悦按照简化范例召集、召开会议的。 于刊行东说念主或受托管理东说念主拟采纳步调的内容、斟酌对刊行东说念主偿债智力及投资者权益 保护产生的影响等。债券持有东说念主如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书 面格式回答受托管理东说念主。逾期不回答的，视为喜悦受托管理东说念主公告所涉意见或者 建议。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   针对债券持有东说念主所提异议事项，受托管理东说念主应当与异议东说念主积极相易，并视情 况决定是否诊疗研究内容后再行征求债券持有东说念主的意见，或者断绝适用简化范例。 单独或共计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有东说念主于异议期内提议终 止适用简化范例的，受托管理东说念主应当立即断绝。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理东说念主应当按照本规 则第 4.3.2 条第一款的商定确定会议结果，并于次日内泄漏持有东说念主会议决议公告 及见证讼师出具的法律意见书。 议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日泄漏召开持有东说念主会 议的通知公告，详实说明拟审议议案的决议事项极度执行安排、斟酌对刊行东说念主偿 债智力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决状貌等事项。债券持有 东说念主不错按照会议通知所明确的状貌进行表决。   持有东说念主会议的召开、表决、决议收效及落实等事项仍按照本规则第四章、第 五章的商定执行。   第七章 附则 充的规则与本规则共同组成对全体债券持有东说念主具有同等效能的商定。 以债券召募说明书的商定为准；如与债券受托管理协议或其他商定存在不一致或 突破的，除研究内容已于债券召募说明书中明确商定并泄漏之外，均以本规则的 商定为准。 因债券持有东说念主会议产生的纠纷，应当向原告住所地东说念主民法院拿告状讼。   四、债券受托管理东说念主   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书    （一）债券受托管理东说念主的称呼及基本情况   公司称呼：中信建投证券股份有限公司   住所：北京市向阳区安立路 66 号 4 号楼   研究地址：北京市向阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 9 层   法定代表东说念主：刘成   研究东说念主：耿华、肖云、郑乔方、房铎坤   研究电话：010-56052077   传真：010-56160130   邮政编码：100026    （二）受托管理协议签订情况   结果本召募说明书签署之日，刊行东说念主与中信建投证券股份有限公司已签订了 《江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券之受 托管理协议》，中信建投证券股份有限公司受聘担任本期债券的受托管理东说念主。    （三）受托管理东说念主与刊行东说念主狠恶关系情况   结果 2025 年 3 月 31 日，中信建投证券股份有限公司持有万年轻（000789.SZ） 与中信建投证券股份有限公司极度负责东说念主、高档管理东说念主员、承办东说念主员之间不存在 的平直或转折的股权关系极度他紧要狠恶关系。中信建投证券股份有限公司当作 本期债券的受托管理东说念主，除与刊行东说念主签订《债券受托管理协议》以及当作本次发 行公司债券的主承销商之外，受托管理东说念主与刊行东说念主不存在可能影响其公道履行本 期债券受托管理职责的狠恶关系。    （四）《债券受托管理协议》主要内容   以下仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要条件，投资者在作出   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 研究决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。   本期债券受托管理协议的主要内容如下：      第一条 界说及解释 义的词语在本协议中具有相似含义。   “本次债券”指甲方依据召募说明书的商定所刊行的刊行范围不杰出东说念主民币 券。   “本期债券”指按照召募说明书商定的领受分期刊行（如有）的本次债券中的 每一期；若本次债券不波及分期刊行，“本期债券”指本次债券。   “本期债券条件”指《江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者 公开刊行公司债券召募说明书》中商定的本期债券条件。   “承销协议”指甲方和本期债券主承销商签署的《江西万年轻水泥股份有限公 司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券承销协议》极度通盘改进和补充。   “召募说明书”指由甲方签署的《江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向 专科投资者公开刊行公司债券召募说明书》。   “债券持有东说念主会议规则”指由甲方、乙方签署的《江西万年轻水泥股份有限公 司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券持有东说念主会议规则》   “东说念主民币”指中国的法定货币。   “收效日”指本协议第 15.1 条文定的日历，本协议将自该日收效并对本协议 两边具有法律管理力。   “协议”指本协议以及通常补充或改进本协议的补充协议。   “主承销商”指中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。   “债券持有东说念主”或“登记持有东说念主”指在中国证券登记结算有限服务公司或适用 法律轨则的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。   “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   “协会”指中国证券业协会。   “交易所”指深圳证券交易所。   “登记公司”指中国证券登记结算有限服务公司或适用法律轨则的其他登记 机构。   “兑付代理东说念主”指中国证券登记结算有限服务公司，或适用法律轨则的任何其 他兑付代理东说念主。   “召募资金专项账户”指甲方设立的，用于本期债券召募资金的领受、存储、 划转与本息偿付的特地账户。   “信用风险管理”指甲方、乙方极度他研究机构，在本次债券存续期内接续动 态监测、排查、预警本次债券信用风险，实时主动采纳有用步调堤防、化解信用 风险和处置走嘴事件，以及投资者照章爱戴正当权益的行径。   “中国”指中华东说念主民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾地区。   第二条 受托管理事项 受托管理东说念主，并喜悦经受乙方的监督。乙方经受全体债券持有东说念主的寄托，支配受 托管理职责。 债券的债权债务关系断绝的其他情形期间，乙方应当勤快尽责，根据研究法律、 法则和规则、召募说明书、本协议及债券持有东说念主会议规则的规（约）定，支配权 利和履行义务，爱戴债券持有东说念主正当权益。   乙方依据本协议的商定与债券持有东说念主会议的有用决议，履行受托管理职责的 法律后果由全体债券持有东说念主承担。个别债券持有东说念主在受托管理东说念主履行研究职责前 向受托管理东说念主书面昭示自行支配研究权利的，受托管理东说念主的研究履职行径不对其 产生管理力。乙方若经受个别债券持有东说念主单独主见权利的，在代为履行其权利主 张时，不得与本协议、召募说明书和债券持有东说念主有用决议履行职责的内容发生冲 突。法律、法则和规则另有轨则，召募说明书、本协议或者债券持有东说念主会议决议 另有商定的除外。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 债券的投资者，均视同自愿经受乙方担任本期债券的受托管理东说念主，且喜悦本协议 中对于甲方、乙方、债券持有东说念主权利义务的研究商定并受本协议之管理。   第三条 甲方的权利和义务 全面指引和执行公司债券存续期管理的关联法律法则、债券市集范例运作和信息 泄漏的要求。甲方董事、监事、高档管理东说念主员应当按照法律法则的轨则对甲方定 期讲述签署书面阐发意见，并实时将研究书面阐发意见提供至乙方。 期债券的利息和本金。 划转。甲方应当在召募资金到达专项账户前与乙方以及存放召募资金的银行执意 监管协议。   甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券召募资金与其他债券募 集资金极度他资金混同存放，并确保召募资金的流转旅途显明可辨，根据召募资 金监管协议商定的必须由召募资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项 下的每期召募资金使用完毕前，专项账户不得用于领受、存储、划转其他资金。 资金的使用应当得当现行法律法则的关联轨则及召募说明书的商定，如甲方拟变 更召募资金的用途，应当按照法律法则的轨则或召募说明书、召募资金三方监管 协议的商定及召募资金使用管理轨制的轨则履行相应范例。   本期债券召募资金商定用于固定资产投资名目或者股权投资、债权投资等其 他特定名目的，甲方应当确保债券召募资金推行插足与名目程度相匹配，保证项 目胜仗实施。   甲方应当根据乙方的核查要求，按季度实时向乙方提供召募资金专项账户及 其他研究账户（若波及）的活水、召募资金使用凭证、召募资金使用的里面决策 经过等贵府。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   若召募资金用于补充流动资金、固定资产投资名目或者股权投资、债权投资 等其他特定名目的，召募资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。   若召募资金用于偿还有息债务的，召募资金使用凭证包括但不限于借钱合同、 转账凭证、有息债务还款凭证。   若召募资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资程度的研究证明文献 （如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说 明、基金收益及受限情况说明等贵府文献等。   本期债券召募资金商定用于固定资产投资名目或者股权投资、债权投资等其 他特定名目的，甲方还应当按季度向乙方提供名目程度的研究贵府（如名目程度 证明、现场名目建设像片等），并说明召募资金的推行插足情况是否与名目程度 相匹配，召募资金是否未按预期插足或永远未插足、名目建设程度是否与召募说 明书泄漏的预期程度存在较大相反。存续期内名目建设程度与商定预期存在较大 相反，导致对召募资金的插足和使用计议产生本体影响的，甲方应当实时履行信 息泄漏义务。甲方应当按季度说明募投名目收益与开始、名目收益是否存在紧要 不利变化、研究资产或收益是否存在受限极度他可能影响募投名目运营收益的情 形，并提供研究证明文献。若名目运营收益终了有在较大不确定性，甲方应当及 时进行信息泄漏。 露事务管理轨制，并指定信息泄漏事务负责东说念主及鸠合东说念主负责信息泄漏研究事宜。 甲方极度董事、监事、高档管理东说念主员应保证实时、公道地履行信息泄漏义务，确 保所泄漏或者报送的信息确切、准确、完整，简明显明，下里巴人，不得有作假 记录、误导性述说或者紧要遗漏。 应当在召募说明书中泄漏信息泄漏事务负责东说念主及鸠合东说念主的信息，并在债券上市交 易实时泄漏其变更情况。 由资信评级机构、管帐师事务所、讼师事务所和资产评估机构等机构出具书面意 见。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 的瞻念察者限定在最小范围内，在公告前不得显露其内容，不得进行内幕交易、操 纵市集等不正当行径。 站和得当中国证监会轨则条件的媒体，同期将其置备于公司住所、证券交易场所， 供社会公众查阅。泄漏期间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的期间。信息泄漏义务东说念主不得以新闻发布或者答记者问等格式代替履行信息披 露义务。 可的其他情形，实时泄漏可能会毁伤其利益或者误导投资者，且得当以下条件的， 信息泄漏义务东说念主不错向交易所肯求暂缓泄漏，并说明暂缓泄漏的原理和期限：   （一）拟泄漏的信息未泄漏；   （二）关联内幕信息知情东说念主已书面承诺守秘；   （三）债券交易未发生格外波动。   交易所喜悦的，信息泄漏义务东说念主不错暂缓泄漏研究信息。暂缓泄漏的期限原 则上不杰出 2 个月。   交易所不喜悦暂缓泄漏肯求、暂缓泄漏的原因照旧摒除或者暂缓泄漏的期限 届满的，信息泄漏义务东说念主应当实时泄漏。   交易所上市公司拟暂缓泄漏研究信息的，按照交易所研究轨则办理。 公布也不会导致债券市集价钱紧要变动的，或者觉得根据国度关联法律法则不得 泄漏的事项，应当向交易所讲述，并述说不宜泄漏的原理；经交易所喜悦，可不 予泄漏。 露应当得当信息泄漏关联要求，遵照关联监管轨则。 建议的问询，不得以关联事项存在不确定性或者需要守秘等为由不履行讲述或回  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 复交易所问询的义务。 实时、确乎提供研究信息，积极配合甲方等信息泄漏义务东说念主履行信息泄漏义务， 实时见告甲方等信息泄漏义务东说念主照旧发生或者拟发生的紧要事项，并严格履行所 作出的承诺。 告。 年结果之日起 2 个月内，分别向交易所提交并泄漏上一年度年度讲述和今年度中 期讲述，讲述的内容与格式应当得当交易所要求。 监事会应当对按时讲述进行审核并建议书面审核意见。监事应当签署书面阐发意 见。   甲方的董事、监事和高档管理东说念主员无法保证按时讲述内容确实切性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面阐发意见中发表意见并述说原理，甲方应当披 露。甲方不予泄漏的，董事、监事和高档管理东说念主员不错平直肯求泄漏。 通知乙方，并按法律、法则和规则的轨则实时向国务院证券监督管理机构和交易 所提交并泄漏紧要事项公告，说明事项起因、状态极度影响，并建议有用且切实 可行的应付步调，并根据乙方要求接续书面通知县件进展和结果：   （一）甲方称呼变更、股权结构或出产筹办气象发生紧要变化；   （二）甲方变更财务讲述审计机构、资信评级机构；   （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总司理或具有 同等职责的东说念主员发生变动；   （四）甲方法定代表东说念主、董事长、总司理或具有同等职责的东说念主员无法履行职 责；   （五）甲方控股股东或者推行限定东说念主变更；  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   （六）甲方发生紧要资产典质、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重 大投资行径或紧要资产重组；   （七）甲方发生杰出上年末净资产百分之十的紧要损失；   （八）甲方抛弃债权或者财产杰出上年末净资产的百分之十；   （九）甲方股权、筹办权波及被寄托管理；   （十）甲方丧失对枢纽子公司的推行限定权；   （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；   （十二）甲方滚动债券返璧义务；   （十三）甲方一次承担他东说念主债务杰出上年末净资产百分之十，或者新增借钱、 对外提供担保杰出上年末净资产的百分之二十；   （十四）甲方未能返璧到期债务或进行债务重组；   （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关观望，受到刑事处罚、紧要行政处罚 或行政监管步调、市集自律组织作出的债券业务研究的责罚，或者存在严重失信 行径；   （十六）甲方法定代表东说念主、控股股东、推行限定东说念主、董事、监事、高档管理 东说念主员涉嫌违法违规被有权机关观望、采纳强制步调，或者存在严重失信行径；   （十七）甲方波及紧要诉讼、仲裁事项；   （十八）甲方出现可能影响其偿债智力的资产被查封、扣押或冻结的情况；   （十九）甲方分拨股利，作出减资、合并、分立、完结及肯求破产的决定， 或者照章进入破产范例、被责令关闭；   （二十）甲方波及需要说明的市集听说；   （二十一）甲方未按照研究轨则与召募说明书的商定使用召募资金；   （二十二）甲方违背召募说明书承诺且对债券持有东说念主权益有紧要影响；   （二十三）召募说明书商定或甲方承诺的其他应当泄漏事项；   （二十四）甲方募投名目情况发生紧要变化，可能影响召募资金插足和使用 计议，或者导致名目预期运营收益终了有在较大不确定性；  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   （二十五）甲方拟修改债券持有东说念主会议规则；   （二十六）甲方拟变更债券受托管理东说念主或受托管理协议的主要内容；   （二十七）甲方拟变更债券召募说明书的商定；   （二十八）其他可能影响甲方偿债智力或债券持有东说念主权益的事项。   甲方就上述事件通知乙方的同期，应当就该等事项是否影响本期债券本息安 全向乙方作出版面说明，配合乙方要求提供研究左证、文献和贵府，并对有影响 的事件建议有用且切实可行的应付步调。触发信息泄漏义务的，甲方应当按影相 关轨则实时泄漏上述事项及后续进展。   甲方的控股股东或者推行限定东说念主对紧要事项的发生、进展产生较大影响的， 甲方知道后应当实时书面见告乙方，并配合乙方履行相应职责。 承诺和义务，并于每半年度向受托管理东说念主提供研究信息,切实保护持有东说念主权益。 杰出上年末净资产 50%的，单独或共计持有本期债券总额 10%以上的债券持有 东说念主不错在甲方泄漏半年报或年度讲述之日起 10 个服务日内向受托管理东说念主建议召 集债券持有东说念主会议的书面肯求，受托管理东说念主应当根据债券持有东说念主的肯求召集债券 持有东说念主会议。债券持有东说念主会议不错作念出决议，限定甲方络续新增关联方借钱的规 模，并轨则甲方不履行会议决议应当承担的服务。甲方应当无条件履行债券持有 东说念主会议决议。   上款所述新增关联方占款是指甲方控股股东、推行限定东说念主极度他关联方以任 何格式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度。 额杰出上年末净资产 50%的，单独或共计持有本期债券总额 10%以上的债券持 有东说念主不错在甲方泄漏半年报或年度讲述之日起 10 个服务日内向受托管理东说念主建议 召集债券持有东说念主会议的书面肯求，受托管理东说念主应当根据债券持有东说念主的肯求召集债 券持有东说念主会议。债券持有东说念主会议不错作念出决议，限定甲方络续新增对外担保的规 模，并轨则甲方不履行会议决议应当承担的服务。甲方应当无条件履行债券持有 东说念主会议决议。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 主义甲方或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额 度。 登记日转让结果时持有本期债券的债券持有东说念主名册，并在债权登记日之后一个转 让日将该名册提供给乙方，并承担相应用度。除上述情形外，甲方应每年（或根 据乙方合理要求的间隔更短的期间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后 的债券持有东说念主名册。 东说念主会议，经受债券持有东说念主等研究方的问询，并就会议决议的落实安排发标明确意 见。甲方片面断绝出席债券持有东说念主会议的，不影响债券持有东说念主会议的召开和表 决。甲方意见不影响债券持有东说念主会议决议的效能。   甲方极度董事、监事、高档管理东说念主员、控股股东、推行限定东说念主应当履行债券 持有东说念主会议规则及债券持有东说念主会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向 债券持有东说念主泄漏研究安排。   一朝发现发生召募说明书商定的走嘴事件，甲方应书面通知乙方，同期根据 乙方要求详实说明走嘴事件的情形，并说明拟采纳的建议步调。 偿债保障步调，并履行召募说明书和本协议商定的投资者权益保护机制与偿债保 障步调。   乙方照章肯求法定机关采纳财产保全步调的，甲方应当配合乙方办理。   财产保全步调所需相应担保的提供状貌可包括但不限于：肯求东说念主提供物的担 保或现款担保；第三东说念主提供信用担保、物的担保或现款担保；专科担保公司提供 信用担保；肯求东说念主自身信用。   因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障步调产生的研究用度，应当按 照本协议的轨则由甲方承担；因乙方肯求财产保全步调而产生的研究用度应当按 照本协议的轨则由债券持有东说念主承担。   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 实时通知乙方和债券持有东说念主。    后续偿债步调可包括但不限于：部分偿付极度安排、全部偿付步调极度终了 期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。    甲方出现召募说明书商定的其他走嘴事件的，应当实时整改并按照召募说明 书商定承担相应服务。    甲方应当根据乙方的要求追加担保，或由乙方照章肯求法定机关采纳财产保 全步调，追加担保、采纳财产保全步调的具体状貌及用度承担等参照本协议第 乙方、债券持有东说念主作念好相易协调。乙方或者债券持有东说念主会议要求追加担保的，甲 方应当实时签订研究担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，作念好与增 信主体（如有）的相易，尽一切所能幸免债券持有东说念主利益因担保物价值裁汰、毁 损或灭失等原因而受到损失。 有东说念主会议决议的授权肯求处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。 约风险处置，或礼聘的专科机构发生变更的，应实时见告乙方，并说明礼聘或变 更的合感性。该等专科机构与受托管理东说念主的服务职责应当明确区分，不得烦躁受 托管理东说念主正常履职，不得毁伤债券持有东说念主的正当权益。    研究礼聘行径应得当法律法则对于正大从业风险防控的研究要求，不应存在 以多样格式进行利益输送、生意行贿等行径。 入债权东说念主委员会，并实时向乙方见告关联信息。 和解救，并提供便利和必要的信息、贵府和数据。甲方应指定专东说念主【易学东、证 券事务代表、0791-88120789】负责与本期债券研究的事务，并确保与乙方大要有 效相易。前述东说念主员发生变更的，甲方应在三个服务日内通知乙方。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 体等应付乙方履行本协议第四条项下各项职责或授权给予充分、有用、实时的配 合和解救，并提供便利和必要的信息、贵府和数据，包括但不限于：   （一）通盘为乙方了解甲方及/或增信主体（如有）业务所需而应掌抓的枢纽 文献、贵府和信息，包括甲方及/或增信主体（如有）极度子公司、分支机构、关 联机构或联营机构的资产、欠债、盈利智力和远景等信息和贵府；   （二）乙方或甲方觉得与乙方履行受托管理职责研究的通盘协议、文献和记 录的副本；   （三）根据本协议第 3.12 条商定甲方需向乙方提供的贵府；   （四）其它与乙方履行受托管理职责研究的一切文献、贵府和信息。   甲方须确保其提供的上述文献、贵府和信息确切、准确、完整，不存在作假 记录、误导性述说或紧要遗漏，并确保其向乙方提供上述文献、贵府和信息不会 违背任何守秘义务，亦须确保乙方得到和使用上述文献、贵府和信息不会违背任 何守秘义务。   甲方招供乙方有权不经孤苦考据而依赖上述全部文献、贵府和信息。如甲方 发现其提供的任何上述文献、贵府和信息不确切、不准确、不完整或可能产生误 导，或者上述文献、贵府和信息系通过不正当路线取得，或者提供该等文献、资 料和信息或乙方使用该等文献、贵府和信息系未经所需的授权或违背了任何法律、 服务或在先义务，甲方应立即通知乙方。 通，配合乙方所需进行的现场检查。   本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促增信主体（如有）配合乙方了解、 观望增信主体（如有）的资信气象，要求增信主体（如有）按照乙方要求实时提 供经审计的年度财务讲述、中期讲述及征信讲述等信息，协助并配合乙方对增信 主体（如有）进行现场检查。 及档案顶住的关联事项，并向新任受托管理东说念主履行本协议项下应当向乙方履行的 各项义务。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 乙方履行受托管理东说念主职责产生的其他额外用度。乙方因参加债券持有东说念主会议、申 请财产保全、终了担保物权、拿告状讼或仲裁、参与债务重组、参与破产计帐等 受托管理履职行径所产生的研究用度由甲方承担。甲方暂时无法承担的，研究费 用可由第三方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。 信用评级。追踪评级讲述应当同期向甲方和交易所提交，并由甲方和资信评级机 构实时向市集泄漏。   甲方和资信评级机构应当于每一管帐年度结果之日起 6 个月内泄漏上一年 度的债券信用追踪评级讲述。确有合理原理且经交易所招供的，不错展期泄漏。   债券附利率诊疗条件的，甲方应当在利率诊疗日前，实时泄漏利率诊疗研究 事宜。   债券附赎回条件的，甲方应当在闲隙债券赎回条件后实时发布公告，明确披 露是否支配赎回权。支配赎回权的，甲方应当在赎回期结果前发布赎回辅导性公 告。赎回完成后，甲方应当实时泄漏债券赎回的情况极度影响。   债券附回售条件的，甲方应当在闲隙债券回售条件后实时发布回售公告，并 在回售期结果前发布回售辅导性公告。回售完成后，甲方应当实时泄漏债券回售 情况极度影响。 个服务日内向乙方提供一份年度审计讲述及经审计的财务报表、财务报表附注的 复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他研究材料；甲方应当在公布半年度 讲述后 15 个服务日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。 泄漏研究机制或步调的适用条件、启动范例、实施安排、走嘴服务、接续信息披 露等事项，在债券存续期内积极落实并实时泄漏研究机制或步调的变化及执行情 况。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 怠于履行偿债义务或者通过财产滚动、关联交易等状貌逃废债务，蓄意毁伤债券 持有东说念主权益的情况。 存在甲方董事、监事、高档管理东说念主员、持股比例杰出百分之五的股东极度他关联 方认购或交易、转让本期债券的，甲方将进行泄漏。 如存在违背或可能违背商定的投资者权益保护条件的，甲方应当实时采纳施助措 施并书面见告乙方。   第四条 乙方的职责、权利和义务 务里面操作规则，明确履行受托管理事务的状貌和范例，配备充足的具备履职能 力的专科东说念主员，对甲方履行召募说明书及本协议约界说务的情况进行接续追踪和 监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照半年度代表债券持有东说念主查询债券持有 东说念主名册及研究登记信息，按照季度查询专项账户中召募资金的存储与划转情况。 诚信意志，全面指引和执行公司债券存续期管理的关联法律法则、债券市集范例 运作和信息泄漏的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高档管理东说念主员对甲方按时 讲述的书面阐发意见签署情况。 有）的筹办气象、财务气象、资信气象、担保物（如有）气象、表里部增信机制 （如有）、投资者保护条件研究承诺及偿债保障步调的有用性及实施情况，以及 可能影响债券持有东说念主紧要权益的事项。   乙方有权采纳包括但不限于如下状貌进行核查：   （一）就本协议第 3.7 条商定的情形，列席甲方和增信主体（如有）的里面 有权机构的决策会议，或获取研究会议纪要；   （二）每半年查阅前项所述的会议贵府、财务管帐讲述和管帐账簿；   （三）每半年调取甲方、增信主体（如有）银行征信记录；  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   （四）每半年对甲方和增信主体（如有）进行现场检查；   （五）每半年约见甲方或者增信主体（如有）进行说话；   （六）每半年对担保物（如有）进行现场检查，暖和担保物气象；   （七）每半年查询研究网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉 讼仲裁、处罚责罚、诚信信息、媒体报说念等内容；   （八）每半年勾通召募说明书商定的投资者权益保护机制（如有），检查投 资者保护条件的执行气象。   波及具体事由的，乙方不错不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉 及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的解救。 监督，并应当在召募资金到达专项账户前与甲方以及存放召募资金的银行执意监 管协议。   乙方应当监督本期债券项下的每期债券召募资金在专项账户中是否存在与 其他债券召募资金极度他资金混同存放的情形，并监督召募资金的流转旅途是否 显明可辨，根据召募资金监管协议商定的必须由召募资金专项账户支付的偿债资 金除外。在本期债券项下的每期债券召募资金使用完毕前，若发现召募资金专项 账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。 否与召募说明书商定一致，召募资金按商定使用完毕的除外。   乙方应当按季度检查召募资金专项账户活水、召募资金使用凭证、召募资金 使用的里面决策经过，核查债券召募资金的使用是否得当法律法则的要求、召募 说明书的商定和召募资金使用管理轨制的研究轨则。   召募资金用于补充流动资金、固定资产投资名目或者股权投资、债权投资等 其他特定名目的，乙方应按时核查的召募资金的使用凭证包括但不限于合同、发 票、转账凭证。   召募资金用于偿还有息债务的，乙方应按时核查的召募资金的使用凭证包括 但不限于借钱合同、转账凭证、有息债务还款凭证。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   本期债券召募资金用于固定资产投资名目或者股权投资、债权投资等其他特 定名目的，乙方还应当按季度核查召募资金的推行插足情况是否与名目程度相匹 配，名目运营效益是否发生紧要不利变化，召募资金是否未按预期插足或永远未 插足、名目建设程度与召募资金使用程度或召募说明书泄漏的预期程度是否存在 较大相反，推行产生收益是否得当预期以及是否存在其他可能影响募投名目运营 收益的事项。债券存续期内名目发生紧要变化的，乙方应当督促甲方履行信息披 露义务。对于召募资金用于固定资产投资名目的，乙方应当至少每年对名目建设 进展及运营情况开展一次现场核查。   召募资金使用存在变更的，乙方应当核查召募资金变更是否履行了法律法则 要求、召募说明书商定和甲方召募资金使用管理轨制轨则的研究经过，并核查甲 方是否按照法律法则要求履行信息泄漏义务。   乙方发现债券召募资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并泄漏 临时受托管理事务讲述。 主要内容，并应当按照法律、法则和规则以及召募说明书的轨则，通过本协议第 偿还的法律范例以极度他需要向债券持有东说念主泄漏的紧要事项。 情况，并作念好回拜记录，出具受托管理事务讲述。 在知说念或应当知说念该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主 体（如有），要求甲方、增信主体（如有）解释说明，提供研究左证、文献和资 料，并根据《债券受托管理东说念主执业行径准则》的要求向市集公告临时受托管理事 务讲述。发生触发债券持有东说念主会议情形的，召集债券持有东说念主会议。 召集债券持有东说念主会议，并监督研究各方严格执行债券持有东说念主会议决议，监督债券 持有东说念主会议决议的实施。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 智力和投资者权益的紧要事项，乙方应当督促甲方实时、公道地履行信息泄漏义 务，督导甲方莳植信息泄漏质料，有用爱戴债券持有东说念主利益。乙方应当暖和甲方 的信息泄漏情况，网罗、保存与本期债券偿付研究的通盘信息贵府，根据所获信 息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的商定讲述债券持有东说念主。 所约界说务的执行情况，接续动态监测、排查、预警并实时讲述债券信用风险， 采纳或者督促甲方等关联机构或东说念主员采纳有用步调堤防、化解信用风险和处置违 约事件，保护投资者正当权益。 本协议第 3.14 条商定的偿债保障步调，或者不错照章肯求法定机关采纳财产保 全步调。为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或肯求财产保全的，不以债券持 有东说念主会议是否已召开或形成有用决议为先决条件。   因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障步调产生的研究用度，应当按 照本协议的轨则由甲方承担；因乙方肯求财产保全步调而产生的研究用度应当按 照本协议的轨则由债券持有东说念主承担。   乙方应实时讲述交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监 管机构。 者诉官司务。 商定的期间内取得担保的权利证明或者其他关联文献，并在增信步调有用期内妥 善复古。 偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会极度派出机构要求滚动摸 排兑付风险。 组成本期债券项下的走嘴，乙方应支配以下权益：   （一）在知道该行径发生之日的五个服务日内见告全体债券持有东说念主；  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   （二）在知道甲方未偿还本期债券到期本息的，乙方应当督促刊行东说念主、增信 主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债步妥协承诺，并召集债券持有 东说念主会议，按照会议决议轨则的状貌根究甲方的走嘴服务，包括但不限于向甲方提 起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等关联法律范例；经受全部或部分债券持 有东说念主的寄托，以我方口头代表债券持有东说念主拿起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破 产的法律范例，或者代表债券持有东说念主肯求处置抵质押物；   （三）在知道甲方发生召募说明书商定的走嘴情形并斟酌甲方将不成偿还债 务时，应当要求甲方追加担保，并可照章肯求法定机关采纳财产保全步调，乙方 要求甲方追加担保的，担保物因步地变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖走嘴 债券本息的，乙方不错要求再次追加担保，因追加所产生的用度由甲方承担，乙 方不承担或垫付；   （四）实时讲述交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监 管机构。为免歧义，本条所指乙方以我方口头代表债券持有东说念主拿起和参与民事诉 讼、参与重组或者破产的法律范例，包括法律范例参与权以及在法律范例中基于 合理爱戴债券持有东说念主最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）范例中，乙 方有权代表全体债券持有东说念主代为进行债权申报、参加债权东说念主会议、并经受全部或 部分债券持有东说念主的寄托表决重整计议等。   上述走嘴事件发生时，甲方应当承担相应的走嘴服务，包括但不限于按照募 集说明书的商定向债券持有东说念主实时、足额支付本金及/或利息以及游荡支付本金 及/或利息产生的罚息、走嘴金等，并就乙方因甲方走嘴事件承担研究服务形成 的损失给予补偿。 东说念主的寄托参加债权东说念主委员会会议，爱戴本期债券持有东说念主权益。 业巧妙等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有东说念主权益有紧要影 响的事项为我方或他东说念主谋取利益。 括但不限于本协议、债券持有东说念主会议规则、受托管理服务底稿、与增信步调关联  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 的权利证明（如有），复古期间不得少于本期债券债权债务关系湮灭后二十年。   （一）债券持有东说念主会议授权乙方履行的其他职责；   （二）召募说明书商定由乙方履行的其他职责。   乙方应当督促甲方履行召募说明书的承诺与投资者权益保护商定。甲方履行 召募说明书承诺须要乙方解救或配合的，乙方应当给予必要的解救。召募说明书 存在投资者保护条件的，甲方应当履行践约保障机制。 第三方代为履行。   乙方在履行本协议项下的职责或义务时，不错礼聘讼师事务所、管帐师事务 所、资产评估师品级三方专科机构提供专科服务。 喜悦、文凭、书面述说、声明或者其他文书或文献而采纳的任何当作、不当作或 遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应付此承担服务；乙方依赖甲方根据本协 议的轨则而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指令并据此采纳 的任何当作或不当作行径应受保护且不应付此承担服务。但乙方的上述依赖显失 合理或不具有善意的除外。 传其根据本协议经受寄托和/或提供的服务，以上的文告或宣传不错包括甲方的 称呼以及甲方称呼的图案或翰墨等内容。 材料不确切、不准确、不完整的，或者断绝配合受托管理服务的，乙方应当要求 其补充、纠正。甲方不予补充、纠正的，乙方应当出具临时受托管理事务讲述予 以说明。   第五条 乙方的报恩及用度 履行本期债券受托管理东说念主服务而向甲方收取的受托管理费仅为乙方开展通例工  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 作所收取的报恩，不包含按照本协议商定应由甲方或债券持有东说念主承担的关联用度 或开销。 服务时发生的包括但不限于如下全部合理用度和开销由甲方承担：   （一）因召开债券持有东说念主会议所产生的会议费（包括景观费等会务杂用）、 公告费、差旅费、出具文献、邮寄、电信、召集东说念主为债券持有东说念主会议聘用的讼师 见证费等合理用度；   （二）乙方为债券持有东说念主利益，为履行追加担保等受托管理职责而礼聘的第 三方专科机构（包括讼师、管帐师、评级机构、评估机构等）提供专科服务所产 生的合理用度。只有乙方觉得礼聘该等中介机构系为其履行受托管理东说念主职责合理 所需，且该等用度得当市集公道价钱，甲方不得断绝；   （三）因甲方斟酌不成履行或推行未履行本协议和召募说明书项下的义务而 导致乙方额外开销的其他用度。   上述通盘用度甲方应在收到乙方出具账单及研究凭证之日起五个服务日内 向乙方支付。 财产保全、拿告状讼或仲裁等司法范例所波及的研究用度（以下简称“诉讼用度”）， 按照以下轨则支付：   （一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以领受债券持有 东说念主汇入的因乙主义法定机关肯求财产保全、对甲方拿告状讼或仲裁等司法范例所 需的诉讼用度；   （二）乙方将向债券持有东说念主实时泄漏诉讼专户的设立情况极度内资金（如有） 的使用情况。债券持有东说念主应当在上述泄漏文献轨则的期间内，将诉讼用度汇入诉 讼专户。因债券持有东说念主原因导致诉讼专户未能实时足额收悉诉讼用度的，乙方免 予承担未拿起或未实时拿起财产保全肯求、诉讼或仲裁等司法范例的服务；   （三）尽管乙方并无义务为债券持有东说念主垫付本条文定项下的诉讼用度，但如 乙方主动垫付该等诉讼用度的，甲方及债券持有东说念主阐发，乙方有权从甲主义债券 持有东说念主偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付用度。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   第六条 受托管理事务讲述 务的执行情况，并对债券存续期杰出一年的，在每年六月三旬日前向市集公告上 一年度的受托管理事务讲述。   前款轨则的受托管理事务讲述，应当至少包括以下内容：   （一）乙方履行职责情况；   （二）甲方的筹办与财务气象；   （三）甲方召募资金使用及召募资金专项账户运作情况与核查情况；   （四）表里部增信机制、偿债保障步调的有用性分析，发生紧要变化的，说 明基本情况及处理结果；   （五）甲方偿债保障步调的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；   （六）甲方在召募说明书中商定的其他义务的执行情况（如有）；   （七）债券持有东说念主会议召开的情况；   （八）偿债智力和意愿分析；   （九）与甲方偿债智力和增信步调关联的其他情况及乙方采纳的应付步调。 之日起五个交易日内向市集公告临时受托管理事务讲述：   （一）乙方在履行受托管理职责时发生利益突破的；   （二）表里部增信机制、偿债保障步调发生紧要变化的；   （三）发现甲方极度关联方交易其刊行的公司债券；   （四）出现本协议第 3.7 条第（一）项至第（二十四）项等情形的；   （五）出现其他可能影响甲方偿债智力或债券持有东说念主权益的事项。   乙方发现甲方提供材料不确切、不准确、不完整的，或者断绝配合受托管理 服务的，且经提醒后仍断绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方 不错泄漏临时受托管理事务讲述。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   临时受托管理事务讲述应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙 方已采纳或者拟采纳的应付步调（如有）等。   第七条 债券持有东说念主的权利与义务   （一）按照召募说明书商定在付息日、兑付日得到本期债券利息或本息；   （二）根据债券持有东说念主会议规则的轨则，出席或者请托代表出席债券持有东说念主 会议并支配表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债 券持有东说念主有权自行召集债券持有东说念主会议；   （三）监督甲方波及债券持有东说念主利益的关联行径，当发生利益可能受到毁伤 的事项时，有权依据法律、法则和规则及召募说明书的轨则，通过债券持有东说念主会 议决议支配或者授权乙方代其支配债券持有东说念主的研究权利；   （四）监督乙方的受托履责行径，并有权提议更换受托管理东说念主；   （五）法律、法则和规则轨则以及召募说明书、本协议商定的其他权利。   （一）遵照召募说明书的研究商定；   （二）乙方依本协议商定所从事的受托管理行径的法律后果，由本期债券持 有东说念主承担。乙方莫得代理权、超越代理权或者代理权断绝后所从事的行径，未经 债券持有东说念主会议决议追尊的，不对全体债券持有东说念主发收效能，由乙方自行承担其 后果及服务；   （三）经受债券持有东说念主会议决议并受其管理；   （四）不得从事任何有损甲方、乙方极度他债券持有东说念主正当权益的行径；   （五）如乙方根据本协议商定对甲方启动诉讼、仲裁、肯求财产保全或其他 法律范例的，债券持有东说念主应当承担研究用度（包括但不限于诉讼费、讼师费、公 证费、各样保证金、担保费，以及乙方因按债券持有东说念主要求采纳的研究行动所需 的其他合理用度或开销），不得要求乙方为其先行垫付；   （六）根据法律、法则和规则及召募说明书的商定，应当由债券持有东说念主承担 的其他义务。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   第八条 利益突破的风险堤防机制 情形及进行研究风险堤防：   （一）乙方当作一家轮廓类证券筹办机构，在其（含其关联实体）通过自营 或当作代理东说念主按照法律、法则和规则参与各样投资银行业务行径时，可能存在不 同行务之间的利益或职责突破，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲 突。研究利益突破的情形包括但不限于，甲乙两边之间，一方持有对方或相互地 持有对方股权或负有债务；   （二）针对上述可能产生的利益突破，乙方将按照《证券公司信息阻难墙制 度指引》等监管轨则极度里面关联信息阻难的管理要求，通过业务阻难、东说念主员隔 离、物理阻难、信息系统阻难以及资金与账户分离等阻难技能，堤防发生与本协 议项下乙方当作受托管理东说念主履职相突破的情形、泄漏照旧存在或潜在的利益突破， 并在必要时按照客户利益优先和公道对待客户的原则，得当限定关联业务；   （三）结果本协议签署，乙方除同期担任本期债券的主承销商和受托管理东说念主 之外，不存在其他可能影响其尽责履责的利益突破情形；   （四）当乙方按照法律、法则和规则的轨则以及本协议的商定老诚、勤快、 孤苦时履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有东说念主招供乙方在为履 行本协议服务之目的而行事，并阐发乙方（含其关联实体）不错同期提供其依照 监管要求正当合规开展的其他投资银行业务行径（包括如投资顾问人、资产管理、 平直投资、研究、证券刊行、交易、自营、经游记径等），并豁免乙方因此等利 益突破而可能产生的服务。   甲方发现与乙方发生利益突破的，应当实时书面见告乙方。 或者其对甲方采纳的任何行径均不会毁伤债券持有东说念主的正当权益。 由甲乙两边按照各自舛误比例，分别承担补偿服务。   第九条 受托管理东说念主的变更  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 履行变更受托管理东说念主的范例：   （一）乙方未能接续履行本协议商定的受托管理东说念主职责；   （二）乙方收歇、完结、破产或照章被取销；   （三）乙方建议书面离职；   （四）乙方不再得当受托管理东说念主履历的其他情形。   在乙方应当召集而未召集债券持有东说念主会议时，单独或共计持有本期债券总额 百分之十以上的债券持有东说念主有权自行召集债券持有东说念主会议。 商定的新任受托管理东说念主与甲方签订受托管理协议之日或两边商定之日，新任受托 管理东说念主继承乙方在法律、法则和规则及本协议项下的权利和义务，本协议断绝。 新任受托管理东说念主应当实时将变更情况向协会讲述。 交手续。 之日或两边商定之日起断绝，但并未免除乙方在本协议收效期间所应当享有的权 利以及应当承担的服务。   第十条 信用风险管理 甲方、乙方应当按照本协议和召募说明书的商定切实履行信用风险管理职责，加 强相互配合，共同作念好债券信用风险管理服务。   （一）制定本次债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回极度他权利行权等， 下同）管理轨制，安排专东说念主负责债券还本付息事项；   （二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；   （三）按照轨则和商定履行信息泄漏义务，实时泄漏影响偿债智力和还本付 息的风险事项；   （四）采纳有用步调，堤防并化解可能影响偿债智力及还本付息的风险事项，  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 实时处置斟酌或照旧走嘴的债券风险事件；   （五）表里部增信机制、偿债保障步调等发生紧要变化的，甲方应当实时书 面见告乙方；   （六）配合乙方极度他研究机构开展风险管理服务；   （七）法律、行政法则、部门规章、交易所业务规则等轨则或者协议商定的 其他职责。 险管理职责：   （一）建立债券信用风险管理轨制，设立特地机构或岗亭从事信用风险管理 研究服务；   （二）对本次债券信用风险进行接续动态开展监测；   （三）发现影响还本付息的风险事项，实时督促甲方泄漏研究信息，进行风 险预警；   （四）按照本协议商定泄漏受托管理事务讲述，必要时召集债券持有东说念主会议， 实时泄漏影响债券还本付息的风险事项；   （五）督促甲方采纳有用步调化解信用风险或处置走嘴事件；   （六）根据研究轨则、商定或债券持有东说念主寄托，代表债券持有东说念主爱戴正当权 益；   （七）法律、行政法则、部门规章、交易所业务规则等轨则或者协议商定的 其他职责。 之前，由中国证监会临时指定的研究机构履行债券风险管理职责。      第十一条 述说与保证   （一）甲方是一家按照中国法律正当注册并有用存续的有限服务公司；   （二）甲方签署和履行本协议照旧得到甲方里面必要的授权，况且莫得违背  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 适用于甲方的任何法律、法则和规则的轨则，也莫得违背甲方的公司规矩以及甲 方与第三方签订的任何合同或者协议的轨则。   （一）乙方是一家按照中国法律正当注册并有用存续的证券公司；   （二）乙方具备担任本期债券受托管理东说念主的履历，且就乙方所知，并不存在 任何情形导致或者可能导致乙方丧失该履历；   （三）乙方签署和履行本协议照旧得到乙方里面必要的授权，况且莫得违背 适用于乙方的任何法律、法则和规则的轨则，也莫得违背乙方的公司规矩以及乙 方与第三方签订的任何合同或者协议的轨则。 职业说念德和行径范例，驻守发生多样输送或谋取不正当利益的违法违法行径。甲 乙两边在业务来回行径中，应奉命自愿、公道、等价有偿、老诚信用原则，保证 在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而毁伤国度、集体和对方利益， 并遵照以下轨则：   （一）不得向对方服务主说念主员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、 佣金返还、用度报销或其他财物，或者为上述行径提供代持等便利；   （二）不得向对方服务主说念主员提供旅游、文娱健身、服务安排等利益；   （三）不得向对方服务主说念主员进行生意行贿；   （四）不以任何其他技能向对方服务主说念主员提供任何其他不正当利益。   如协议一方违背上述正大商定，另一方有权断绝业务合作关系，并要求其承 担相应服务。 券服务机构之外，已确乎并将接续向乙方泄漏本次刊行平直或转折有偿礼聘其他 第三方的情况（如有），且阐发研究礼聘行径正当合规。甲方指引并喜悦，在乙 方根据研究法律、法则及范例性文献的要求对甲方就礼聘第三方的行径进行核查 时，提供必要的协助及配合。   第十二条 不可抗力  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 的当然事件和社会事件。主见发生不可抗力事件的一方应当实时以书面状貌通知 其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主见发生不可抗力事件的一方还必 须尽一切合理的奋勉减轻该不可抗力事件所形成的不利影响。 案，并应当尽一切合理的奋勉尽量减轻该不可抗力事件所形成的损失。如果该不 可抗力事件导致本协议的主义无法终了，则本协议提前断绝。      第十三条 走嘴服务 定根究走嘴方的走嘴服务。 本期债券刊行、上市交易的肯求文献或召募说明书以及本期债券存续期间内泄漏 的其他信息出现作假记录、误导性述说或紧要遗漏）或因甲方违背与本协议或与 本期债券刊行、上市交易研究的任何法律轨则或上市交易规则，从而导致乙方或 任何其他受补偿方遭受损失、服务和用度（包括但不限于他东说念主对乙方或任何其他 受补偿方建议权利请求或索赔），甲方应付乙方或其他受补偿方给予补偿（包括 但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本补偿进行观望、准备、抗辩所开销的通盘 用度），以使乙方或其他受补偿方免受毁伤，但因乙方在本期债券存续期间紧要 罪过而导致的损失、服务和用度，甲方无需承担。 形与走嘴服务在召募说明书中商定。      第十四条 法律适用和争议责罚 间协商责罚；协商不成的，应向本期债券的交易所所在地有统领权的法院拿告状 讼。 各方有权络续支配本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   第十五条 协议的收效、变更及断绝 后，自本期债券刊行告捷之日起收效。本协议的有用期自其收效之日至本期债券 全部还本付息终结之日。 商一致执意书面补充协议后收效。本协议于本期债券刊行完成后的变更，如波及 债券持有东说念主权利、义务的，应当预先经债券持有东说念主会议喜悦。任何补充协议均为 本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效能。   （一）本期债券期限届满，甲方按照商定还本付息完毕并给予公告的；   （二）因本期债券刊行失败，债券刊行行径断绝；   （三）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息并给予公告的；   （四）按照本协议第 9.2 条商定的情形而断绝。 说明，本协议适用于本次债券分期刊行的每一期债券，甲方、受托管理东说念主、各期 债券持有东说念主招供并承认本协议的上述效能。   第十六条 通知 为书面格式，并以预支邮资的邮政挂号或快递、专东说念主寄递、电子邮件、短信、微 信、传真或其他数据电文等状貌投递。   本协议两边的通信研究状貌如下：   甲方通信地址：江西省南昌市高新时期开发区京东大路 399 号万年轻科技园   甲方收件东说念主：熊汉南   甲方传真：0791-88120789   乙方通信地址：北京市向阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 9 层  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   乙方收件东说念主：耿华、肖云、张恒源、郑乔方、房铎坤   乙方传真：010-56160130 该变更发生辰起三个服务日内通知另一方。   （一）以专东说念主递交的通知，应当于专东说念主递交之日为有用投递日历；   （二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当以件回执所示日历为有用 投递日历；   （三）以传真发出的通知，应当于传真告捷发送之日后的第一个服务日为有 效投递日历；   （四）以电子邮件、短信、微信等数据电文状貌发送的，自数据电文进入对 方的系统时，视为该数据电文已有用投递。 收到通知或要求后两个服务日内按本协议商定的状貌将该通知或要求转发给甲 方。      第十七条 断绝上市后研究事项 事项，包括但不限于债券的托管、登记等研究服务。 报恩。      第十八条 附则 其在本协议中的权利或义务。 无效或不可执行的，且不影响到本协议举座效能的，则本协议的其他条件仍应完 全有用并应被执行；如本协议条件不得当现行或将来法律、法则和规则要求的， 各方应当以现行或将来法律、法则和规则轨则为准，支配权利履行义务。  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 报送关联部门。各份均具有同等法律效能。 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书     第十一节 本次债券刊行的关联机构及狠恶关系 一、本期债券刊行的关联机构 （一）刊行东说念主：江西万年轻水泥股份有限公司 住所：江西省上饶市万年县 法定代表东说念主：陈文胜 研究电话：0791-88120789 传真：0791-88160230 信息泄漏承办东说念主员：熊汉南 （二）主承销商极度他承销机构/簿记管理东说念主 住所：北京市向阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表东说念主：刘成 研究电话：010-56052077 传真：010-56160130 关联承办东说念主员：耿华、肖云、郑乔方、房铎坤 住所：中国（上海）目田贸易试验区商城路 618 号 法定代表东说念主：朱健 研究电话：021-38676666 传真：021-50688712 关联承办东说念主员：扶湛、叶淦、高瑗 （三）讼师事务所：江西华邦讼师事务所 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 住所：红谷滩区赣江北大路 1 号中航国际广场二期办公轮廓楼 7-8 楼 事务所负责东说念主：杨爱林 研究电话：0791-86891286 传真：0791-86891347 关联承办东说念主员：周珍、刘阳骄 （四）管帐师事务所：大信管帐师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 事务所负责东说念主：吴卫星、谢泽敏 研究电话：010-82330558 传真：010-82327668 关联承办东说念主员：李国平、汪鹏 （五）管帐师事务所：立信管帐师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 事务所负责东说念主：朱建弟、杨志国 研究电话：021-63391166 传真：021-63392558 关联承办东说念主员：李萍、张进东 （六）评级机构：中诚信国际信用评级有限服务公司 住所：北京市东城区南竹杆巷子 2 号 1 幢 60101 法定代表东说念主：岳志岗 研究电话：010-66428877 传真：010-66426100   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书    关联承办东说念主员：汪莹莹、张倩倩    （七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限服务公司深圳分公司    住所：深圳市福田区莲花街说念深南大路 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼    法定代表东说念主：汪有为    研究电话：0755-21899999    传真：0755-21899000    （八）债券受托管理东说念主：中信建投证券股份有限公司    住所：北京市向阳区安立路 66 号 4 号楼    法定代表东说念主：刘成    研究电话：010-56052077    传真：010-56160130    关联承办东说念主员：耿华、肖云、郑乔方、房铎坤    （九）本期债券肯求上市的证券交易所：深圳证券交易所    住所：深圳市福田区深南大路 2012 号    法定代表东说念主：沙雁    研究电话：0755-88668888    传真：0755-82083164    二、刊行东说念主与本次刊行的关联机构、东说念主员的狠恶关系    结果本召募说明书签署之日，刊行东说念主与本次刊行关联的承销商、证券服务机 构极度负责东说念主、高档管理东说念主员、承办东说念主员之间存在的平直或转折的股权关系极度 他紧要狠恶关系如下：    结果 2025 年 3 月 31 日，中信建投证券股份有限公司持有万年轻（000789.SZ）    江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书    结果 2025 年 3 月 31 日，国泰海通证券股份有限公司融券自营账户持有万年 青（000789.SZ）23,265 股，自营股东帐户总持仓 18,995 股，资管计议持有万年 青 000789.SZ 共计 139,710 股。 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 第十二节 刊行东说念主、主承销商、证券服务机构及研究东说念主员声明  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                    刊行东说念主声明  根据《公司法》《证券法》和《公司债券刊行与交易管理办法》的关联轨则， 本公司得当公开刊行公司债券的条件。 公司法定代表东说念主签名：                 陈文胜                              江西万年轻水泥股份有限公司                                       年   月      日  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书         刊行东说念主全体董事、监事、高档管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事及高档管理东说念主员承诺本召募说明书不存在作假记录、 误导性述说或者紧要遗漏，并对其确切性、准确性和完整性承担相应的法律服务。   公司董事署名：    陈文胜           陈钊          晏国哲          李世锋    韩勇           黄从运          邹玲           崔伟                              江西万年轻水泥股份有限公司                                       年   月      日  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书        刊行东说念主全体董事、监事、高档管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事及高档管理东说念主员承诺本召募说明书不存在作假记录、 误导性述说或者紧要遗漏，并对其确切性、准确性和完整性承担相应的法律服务。   公司监事署名：    徐正华           朱晔          余万寿          李英    袁帅发                              江西万年轻水泥股份有限公司                                       年   月      日  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书         刊行东说念主全体董事、监事、高档管理东说念主员声明   本公司全体董事、监事及高档管理东说念主员承诺本召募说明书及不存在作假记录、 误导性述说或者紧要遗漏，并对其确切性、准确性和完整性承担相应的法律服务。   公司非董事高档管理东说念主员署名：    孙林                熊汉南                              江西万年轻水泥股份有限公司                                       年   月      日 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                     主承销商声明   本公司已对召募说明书进行了核查，阐发不存在作假记录、误导性述说或重 大遗漏，并对其确切性、准确性和完整性承担相应的法律服务。 名目负责东说念主（署名）：________________                   肖 云 法定代表东说念主（授权代表东说念主）（署名）：__________________                               刘乃生                                     中信建投证券股份有限公司                                          年   月    日 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书 江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                  管帐师事务所声明   本所及署名注册管帐师已阅读召募说明书，阐发召募说明书与本所出具的审 计讲述不存在矛盾。本所及署名注册管帐师对召募说明书中援用的经本所审计的 财务讲述的内容无异议，阐发召募说明书不致因所援用内容而出现作假记录、误 导性述说或紧要遗漏，并对其确切性、准确性和完整性承担相应的法律服务。 承办注册管帐师（署名）：          【】                 【】 管帐师事务所负责东说念主（署名）：          【】                                               【】                                       年   月      日  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                  管帐师事务所声明   本所及署名注册管帐师已阅读召募说明书，阐发召募说明书与本所出具的审 计讲述不存在矛盾。本所及署名注册管帐师对召募说明书中援用的经本所审计的 财务讲述的内容无异议，阐发召募说明书不致因所援用内容而出现作假记录、误 导性述说或紧要遗漏，并对其确切性、准确性和完整性承担相应的法律服务。 承办注册管帐师（署名）：          【】                 【】 管帐师事务所负责东说念主（署名）：          【】                                               【】                                       年   月      日  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                  资信评级机构声明   本机构及署名的资信评级东说念主员已阅读召募说明书，阐发召募说明书与本机构 出具的讲述不存在矛盾。本机构及署名的资信评级东说念主员对刊行东说念主在召募说明书中 援用的讲述的内容无异议，阐发召募说明书不致因所援用内容而出现作假记录、 误导性述说或紧要遗漏，并对其确切性、准确性和完整性承担相应的法律服务。   承办评级东说念主员签名：   评级机构负责东说念主签名：                             中诚信国际信用评级有限服务公司                                        年   月     日  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                   刊行东说念主讼师声明   本所及署名的讼师已阅读召募说明书，阐发召募说明书与本所出具的法律意 见书不存在矛盾。本所及署名的讼师对刊行东说念主在召募说明书中援用的法律意见书 的内容无异议，阐发召募说明书不致因所援用内容出现作假记录、误导性述说或 紧要遗漏，并对其确切性、准确性和完整性承担相应的法律服务。 承办讼师（署名）：          【】                 【】 讼师事务所负责东说念主（署名）：          【】                             【】讼师事务所（特殊普通合伙）                                       年   月      日  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书                      第十三节 备查文献   一、备查文献清单   （一）刊行东说念主最近三年审计讲述及最近一期财务讲述；   （二）主承销商出具的核查意见；   （三）刊行东说念主讼师出具的法律意见书；   （四）资信评级讲述；   （五）受托管理协议；   （六）债券持有东说念主会议规则；   （七）中国证监会喜悦本次债券注册的文献。   二、备查文献查阅地点   在本期债券刊行期内，投资者不错至刊行东说念主及主承销商处查阅召募说明书全 文及上述备查文献。   刊行东说念主：江西万年轻水泥股份有限公司   办公地址：南昌市高新区京东大路 399 号   研究东说念主：熊汉南   研究电话：0791-88120789   传真：0791-88160230   邮编：330096   主承销商、簿记管理东说念主和债券受托管理东说念主：中信建投证券股份有限公司   办公地址：北京市向阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 9 层   研究东说念主：耿华、肖云、郑乔方、房铎坤   研究电话：010-56052077  江西万年轻水泥股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第一期）召募说明书   传真：010-56160130   邮编：100026   三、备查文献查询网站   在本期债券刊行期内，投资者可看望深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 查阅本期债券召募说明书。